7月16日起，经历了80多天停产之后，长江控股(600137)再次无奈地戴上了ST的帽子。业内人士指出，伴随着ST长控重组掏空游戏终结，伴随着中国证监会有关重组陷阱调查的深入，玩弄“重组游戏”的公司将被严惩。
掏空游戏
在中国证券市场重组逐渐规范的过程中，不少公司大玩重组游戏，欲掏空上市公司，业界人士公认，长江控股是其中典型。在长江控股公开资料里，四川泰港实业掏空一家上市公司的轨迹清楚可见。四川泰港实业及其关联公司共从中获得2．6亿元的银行贷款，2000多万的抵押款，数千万元的借款。相反，上市公司则背上了近3000万元的质押担保及数千万元的欠款。
四川泰港实业重组上市公司的重要法码是青神中岩旅游公司。事实上，2000年11月22日，青神中岩公司刚刚注册，2000年11月23日，新公司资产评估结果出台，11月25日，泰港实业与长江控股签订赠与协议。
四川泰港实业的掏空游戏有两个步骤，一是提升长江控股的净资产，提升公司盈利，摘掉其已戴了两年的ST帽子。泰港实业采用赠与手法将青神中岩公司1．894亿元的资产注入长江控股，形成资本公积金，由此拉升公司净资产，同时，泰港实业购买长江控股所属企业长江纸业股权，总价4567万元，使长江控股一举盈利3940万元。二是，长江控股购买泰港控股的大香格里拉公司10％的股权，支付现金2974万元，将两项业务联系起来看，泰港为提升长江业绩支付的3000万元现金，又通过长江控股购买大香格里拉股权的方式，几乎原封未动地回到了泰港实业手中。
泰港实业进入长江控股不久，就接受四川国有资产管理局的委托，管理上市公司27％的国有股权，实际成为长江控股控制人。由此，发生了每月2笔多的为泰港及泰港所属子公司的担保项目，总计2．61亿元。此外，泰港实业还用赠与长江控股的青神中岩公司的土地使用权，质押借款2100万元。
空壳公司
几经重组置换，据公司2001年年报显示，长江控股实际上也已成为一个空壳公司。
截至2001年末，长江控股账面资产共7．26亿元，其中，无形资产为4．14亿元，土地使用在其中占据绝大部分，多数属于大香格里拉公司及青神中岩公司的这些土地位置偏远，增值空间有限，拥有土地的两空公司规模偏小，迄今为止处于亏损状态，泰港实业在重组评估报告中严重高估。
此外，接受了泰港实业严重高估的投入资产，长江控股不得不承受1亿多元的股权投资差额。
1亿多元的股权投资差额究竟来源于哪里？1亿多元实际来自青神中岩公司。青神中岩公司资产由评估前的账面资产仅为4581万元，评估后，一夜之间升至1．994亿元，泰港实业拥有其中95％的股权，拥有评估资产1．894亿元，青神中岩旅游公司90％的资产是土地。据向四川当地旅游界人士了解，青神中岩旅游风景区位于四川眉山市，该旅游区即便在四川省也不知名，长江控股2001年年报显示，该风景区主营业务收入全年为67．35万元，全年亏损91．36万元。截至去年10月31日，大香格里拉公司主营业务收入138万元，亏损342万元。
二次重组困难大
日前，长江控股董事长陈瑜公开称过去一年的重组为“灾难性的一年”。昨日，长江控股证券部马先生接受记者采访时表示，公司正着手准备“二次重组”。市场人士分析，长江控股二次重组困难重重。
公司2001年年报显示，产量下降50％，主营业务收入下降63％，净利润则再次出现亏损，为－1930万元，扣除非经常性损益，每股亏损高达－1．075元。公司账面巨额的无形资产、股权投资差额合计5亿多元，在未来都可能转化为企业的费用或是损失。而公司目前净资产仅为1．46亿元。另外，公司为泰港及其所属子公司担保了2．61多亿元，担保已面临要求并涉及诉讼。
5月，在监管部门介入调查这次重组之后，银行不得不全面收缩了公司的贷款业务，同时原料供应商停止向公司供货。这种情况一度造成公司停产。重组方资金链条断裂，使上市公司彻底失去了输血管道。
教训
ST长江无疑给大家提供了一些教训。
政府在国有股重组过程中应谨慎选择重组对象。资料显示，泰港公司以水产养殖起家，最初注册资本仅100万元，后来的工商登记中出现了3次惊人变化，即从100万到300万再到1个亿，最终达到目前的4．15亿元，整个过程历时10年。有人直接质疑，泰港公司不是公众公司，其经营不为人所知，公司也几缄其口，泰港业控股子公司泰港生物科技公司办公室的刘小姐称，泰港实业现在基本没人上班，泰港实业的电话也通常没有应答。
公司重组过程中，涉及到重大的资产置换与关联交易，有关部门应加强跟踪管理，实施事先报告制度。除了重组长江控股之外，泰港还试图重组ST凯地、ST中辽，因为有监管部门及时提示，其它一些重组没有获得成功。
还有，对亏损公司高成本重组，重组回报从哪里来，从二级市场股价走势中可看出些许痕迹。公司股价由重组前的10元左右，一路攀升到重组后的26元。在股票飙升过程中，到底谁介入了操作？到底谁从中获利？从以前的案例可以看出，重组的高成本，大多都需靠二级市场的操作获利来弥补，结果是降低了重组方的成本。若证券管理部门能够及时制止这种操纵市场行为，将减少投资者因信息不对称造成的损失。
不过，中国证监会有关部门几个月前介入长江控股重组调查，相信调查结果将对玩弄“重组游戏”的公司做出惩戒。 |
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