退市压力迫使佳木斯纸业与成都科邦电信在财务问题达成妥协
核心提示
ＳＴ佳纸（０００６９９）重组故事的曲折程度并不比ＰＴ郑百文低上多少，这两个几乎同时开始的上市公司重组现在却面对着不同的境遇：郑百文在诸多的争议之中毕竟已完成重组，走上了稳步盈利之路；而ＳＴ佳纸的重组事实上才刚刚启动。
即便是这再次启动的工作，也是采用法院判决股权过户这一非常规手法来完成的。重组者成都科邦电信在ＳＴ佳纸的离奇遭遇看来的确值得一说。
重组工作停顿两年
同样是在ＳＴ佳纸，同样是发生在成都科邦电信与佳纸集团之间的股权交易，重组为何却在过去的两年中完全停顿？是什么原因没有让这样的重组场面出现在两年以前？
１０月２５日，已经停滞超过两年的ＳＴ佳纸重组终于再次启动。
公司发布公告称，根据四川省高级人民法院判决，公司原第一大股东佳木斯纸业集团有限公司于１０月２１日将其持有的公司５７６８万股发起人国家股股份过户给四川成都科邦电信（集团）股份有限公司。本次股份转让后，四川科邦电信成为公司第一大股东，持股量占公司总股本的２５·３６％；佳木斯纸业集团为公司第二大股东。
公告出台后，市场反应不一，有的分析师认为，这次法院判决过户免去了国有股过户所需的繁复审批程序，预示着接下来的重组将全面启动；但不少证券界人士依旧认为，虽然股权过户的完成意味着重组工作取得了重大的进展，但影响重组进程的债务问题处理并没有取得多少实质性的进展，重组的进度和前景都不容乐观。
或许“冰冻三尺，非一日之寒”，股权过户的完成无疑已酝酿了很久，它的顺利完成已经表明对峙双方在关键问题上已经达成了某种妥协。果不其然，在股权过户公告发布仅仅５天之后，标志着重组进入实质阶段的资产置换工作就开始进行了。
１０月２９日，ＳＴ佳纸再次发布公告称，公司拟用热电厂资产、制浆厂资产、原木厂资产、调木厂资产，合计资产１·５８亿元与佳纸集团拥有的都江堰热缩有限公司、科邦电信科技有限公司、成都双流电信器材有限公司合计资产１·５３亿元进行置换，差额部分佳纸集团用流动资产补偿。
公司表示，ＳＴ佳纸这次拟与佳纸集团置换的资产占公司净资产的３６％，资产置换后公司的主要产品由生产工业包装用纸增加了热缩制品、通讯电缆、多媒体器材及设备，产品结构形成多元化，企业综合能力提高，融资能力将得到恢复，将以良好的经济效益回报广大股东。
在公告资产置换事宜的同时，ＳＴ佳纸还表示将于１１月３０日召开２００２年临时股东大会，届时将进行新董事会的选举，根据股东提名，来自成都科邦电信的帅建伦、郑家泰、王卫东、徐军都作为董事候选人赫然上榜，其中帅建伦现任成都科邦电信董事长兼总经理，郑家泰现任成都科邦电信投行部经理，王卫东现任成都科邦电信副总会计师，徐军现任成都科邦电信投资银行经理。另外同样来自成都科邦电信的罗陈将成为ＳＴ佳纸新一任的董事会秘书。
看到这样如火如荼的重组场面，人们无法想象同样是在ＳＴ佳纸，同样是发生在成都科邦电信与佳纸集团之间的股权交易，重组却在过去的两年中完全停顿，让人看不到一丝复活的生气。“奇迹”的发生引发出这样的疑问：是什么原因没有让这样的重组场面出现在两年以前？
“迟到的”会计师意见
为何负责审计的会计师这么多年竟然没能发现母公司与上市公司进行贷款合并处理的“绝招”？为何又偏偏在重组方进入后就拥有了“火眼金睛”？
纠纷需要从ＳＴ佳纸姗姗来迟的２０００年年报说起。它在该年报中称：“本公司与第一大股东佳木斯纸业集团有限公司存在着银行贷款合同未分开问题。１９９３年上级批准由原佳木斯造纸厂改制设立佳木斯纸业集团有限公司、佳木斯造纸股份有限公司时，主要债权银行将原佳木斯造纸厂（现属佳木斯纸业集团有限公司）的债务记为佳木斯造纸股份有限公司，并将两公司贷款合同以佳纸股份的户名列示至今，本公司对此一直向债权银行申请按两公司实际贷款合同分列，公司现仍在继续努力做债务分开工作。”
负责其年报审计的利安达信隆会计师事务所在审计意见中称：“我们注意到由于中国工商银行佳木斯市分行多年来对贵公司与佳纸集团的银行贷款实行合并管理，致使截至审计报告日止仍有８·４亿元佳纸集团银行贷款挂在贵公司名下，贵公司对此事项未进行账务处理。为进一步规范股份制运作，维护广大投资者利益，贵公司已按中国证监会哈尔滨特派办下发的《限期整改通知书》（哈证监函［２０００］５０号）的要求，向佳木斯市工商银行提出了《关于佳纸股份公司与佳纸集团公司贷款划分的请示》报告，中国工商银行佳木斯市分行就此事向中国工商银行黑龙江省分行递交了《关于佳纸集团和佳纸股份划分贷款的请示》，目前中国工商银行黑龙江省分行正对此事进行审议。”
对于ＳＴ佳纸的债权人和重组方成都科邦电信来说，这样的消息无异于晴天霹雳。犹如多米诺骨牌一般，佳纸集团一下子成了众矢之的。而这一事件距离成都科邦电信介入重组才半年多时间。
２００１年４月１３日，ＳＴ佳纸称，佳纸集团持有的５３６４万股国有股自４月９日至２００２年４月８日冻结一年。公告中说，“中国信达资产管理公司哈尔滨办事处在参与佳纸集团资产重组过程中，为维护自己的利益，通过黑龙江省高法以财产保全的形式冻结了这部分股权”。
债权人的紧急措施也惊醒了满怀重组梦想的成都科邦电信。２００１年６月１３日，ＳＴ佳纸又公告称，第一大股东佳纸集团于６月８日接到四川省高级人民法院关于成都科邦电信诉佳纸集团股权纠纷一案的应诉通知书；同时，该公司持有的５１７４万股佳纸股份股票被冻结。
在债务幽灵的缠绕之中，刚刚开始不久的重组陷入了长久的困顿。让人疑惑的是，负责审计的会计师为什么这许多年竟然没能发现母公司与上市公司进行贷款合并处理的“绝招”，偏偏在重组方进入后就拥有了“火眼金睛”？
■深度分析
何处寻救星？
无论如何，重组毕竟又重新开始了。法院能够用判决帮助成都科邦电信完成股份过户，但是却无法帮助ＳＴ佳纸实现盈利，这个最困难的任务还是留给ＳＴ佳纸和成都科邦电信自己去解决。然而可以进行利润调控的时间已经不多了。
就在上次的债务纠纷还未能有明确说法的时候，新的债务似乎又开始浮出水面来了。今年８月１２日，廊坊市恒安昌商贸有限公司起诉佳纸集团经济合同纠纷案，经黑龙江省佳木斯市中级人民法院裁定并执行，后者持有的佳纸股份国有股权５２４２万股（占公司总股本比例２３％，占其持有本公司股份比例４９％）自２００２年８月５日起至２００３年８月５日被冻结，冻结期限为一年。
反反复复的股权冻结无疑为未来的重组蒙上了厚厚的阴影，财产保全方式的单一显露出：除了手中持有的上市公司股权以外，佳纸集团手中已经没有什么可以用来低债的“贵重物品”了。然而对于任何一次成功的重组来说，仅仅依靠重组者单方的努力是不可能取得成功的。孱弱的大股东无疑是ＳＴ佳纸重组前途上的一个致命伤。
让人不解的是，同样是利益相关者的债权银行和地方政府似乎并没有太多地参与到重组中来，成都科邦电信“单骑走连营”能否取得侥幸的成功呢？
更加强有力的债务重组已经成为决定最终成败的关键。 |
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