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一、资产置换暨关联交易概述
佳木斯造纸股份有限公司(以下简称“公司”)与佳木斯纸业集团有限公司(以下简称“佳纸集团”)于2002年10月29日签订了《资产置换协议书》。根据协议约定：公司与佳纸集团置换经营性资产总计价值15834万元(以最后评估数为准)。
佳纸集团为公司的第二大股东，拥有股权21.58％。本次资产置换构成了关联交易。
公司于2002年10月27日召开的董事会会议审议通过了本次资产置换的关联交易。公司董事王永权、李金、黄玉梅、朱建平为关联董事，依照规则回避了表决。公司三名独立董事对此资产置换的关联交易发表了独立意见。
公司已委托具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易标的进行评估。聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见。独立财务顾问报告及资产评估结果将在2002年临时股东大会召开前公告。本次关联交易需提交公司2002年临时股东大会批准。
二、关联方介绍
佳纸集团原为公司控股股东，现为第二大股东。成立于1991年12月6日，企业类型：国有独资；注册资本：9.8亿元人民币；住所：佳木斯市东风区光复路306号；法定代表人：李宝君；公司经营范围：造纸工业用网制造，纸制品经营，货物公路运输服务，汽车修理服务，造纸技术咨询服务，工业用纸，造纸设备，压力容器制造，安装，锅炉、仪器、仪表安装维修，纸制品加工；对外投资、自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。
三、关联交易标的基本情况
本次资产置换关联交易标的为公司纸业前置生产系统和相关辅助的经营性资产。包括：制浆、调木、原木和热电厂。截止2002年9月30日，上述资产净值合计15834万元。
以上资产以具有证券从业资格的资产评估机构评估值为准。
拟置入的资产为佳木斯纸业集团拥有的成都电信科技有限公司(注册资本3580万元，净值5369万元)90％的股权；都江堰热缩有限公司(注册资本2888万元，净值4198万元)99.39％的股权；成都双流电信器材有限公司(注册资本2780万元，净值5728万元)99％的股权。
上述股权总值以具有证券从业资格的资产评估机构评估值为基础，双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容和定价依据、付款方式
根据交易双方签订的资产置换协议，公司同意向佳纸集团出售上述经营性资产。佳纸集团同意以拥有上述三公司的股权购买佳纸股份四个生产厂的资产。本次交易价格以资产评估机构出具的评估报告确认的价值为依据，双方协商确定。差额部分，资产不足的一方以流动资金补偿。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1、关联交易的目的
为了实施公司调整产业结构战略，以调整资产结构为突破口，利用现有生产规模优势，在发展主业的同时，实现多业并举，产品多元化，增强市场竞争力，利于公司的长远发展。
2、本次关联交易对本公司的影响
本次资产置换是公司产品结构的重大调整，是公司进入非纸业行业的有益探索，实现公司跨行业、跨地域的生产经营。
本次资产置换对公司2002年利润不会产生重要影响。
六、独立董事意见
1、本次关于佳纸股份与佳纸集团的资产置换(关联交易)的目的旨在公司的长远发展，改变产品结构单一现状，优化公司的产业结构，实现多业并举、产品多元化，增强市场竞争力，尽快扭转公司亏损的状况。符合全体股东特别是中小股东利益。
2、本次资产置换(关联交易)价格应以具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为基础，并以经审计的资产数额为准。各方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价，资产不足的一方以流动资产补偿给对方。本次资产置换(关联交易)拟采的程序符合有关法律法规以及公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、公司二届二十一次董事会议决议及经到会董事签字的会议记录；
2、佳木斯造纸股份有限公司与佳木斯纸业集团有限公司签订的《资产置换协议书》；
3、佳木斯纸业集团有限公司法人营业执照。
4、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
佳木斯造纸股份有限公司董事会
2002年11月7日
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