一、世界范围外资并购现状

    20世纪90年代以来，世界范围内的并购迅速发展，一些轰动全球的并购我们还历历在目，而这些并购所产生的庞然大物，在全球经济领域扮演着十分重要的角色。

    根据联合国贸易与发展会议的统计，近20年来全球并购每年平均以42％的速度上升。1998年全球各国直接投资额达到6440亿美元，其中跨国公司并购总额达4110 亿美元，占全球跨国FDI(直接投资)的62.8％，1999年上半年，全球FDI总额达8440 亿美元，外资并购为7200亿美元。2002年外资并购达到11000亿美元，创历史新高。

    不少专家顶言，2003年以后一段时间的世界区域性的外资并购将会成为热点，特别是亚洲并购市场的增长速度将继续领先于世界其他地区。研究表明，亚洲地区的并购交易额2003年上半年就占到全球的20％，摩根士丹利认为，亚洲的并购业务有宽裕的空间，他们预测，今后3年内，亚洲地区的并购业务量将有25 ％的年增长值。虽然中国的并购额现在只占很小的百分比，但中国有望在整个亚洲地区的并购活动中发挥越来越重要的作用。特别是加入WTO的中国， 将成为最具成长性的并购市场。

    二、外资并购的特点分析

    世界范围内的外资并购不但规模大、次数多，而且具有周期性特征。至今，全球范围内已经有了5次大规模的并购浪潮。究其发展特点可以看到， 外资并购具有十分明显的特点。

    首先，并购规模不断扩大，已如上述，并购几乎蔓延到所行重要行业。巨头问并购增多，通过合并，在各行业都出现了新的“巨无霸”型企业。1998年，瑞典斯道拉公司同芬兰恩索公司成立了斯道拉思索森林工业公司，在世界范围内造成轰动，创造了世界纸业规模排名第4位的巨无霸。2001年其销售额即达到106.83 亿美元，年度纸张、纸板产能为1285.8万t。 其生产能力按照比例是我国当年纸制品消费量的1／3强。

    第二，并购动机趋于长期化。由投机式向战略驱

    动式转变，因此同行业横向并购及合作型并购增多。单纯为了追求在行市变化中谋取产权文易利润，行为短期化的并购已不多见。并购双方主要通过合作并购实现其国际化经营战略，抢占国际市场。通过并购，可以增加国际市场占有份额，调整产品结构。同时，也可以利用购并双方的资源优势，实现资源优势互补，优势互补的领域涵盖面相当广泛，不但包括资金、技术、营销网络，而且包括各国的比较优势，比如劳动力的成本，并购还能成功绕过某些国家的资本进入壁垒，有利于本国企业的国际化，跨国企业的全球化。这也成为外资并购日益增加的重要原因。

    第三，外资并购成为吸引外资的重要途径。虽然我国成为2002年吸引外资最多的国家，但是通过历史数据可以分析出，我国吸引外资的增幅是呈下降趋势的。根据国家统计局的数据显示：我国合同外商投资金额在1993年以后就大幅度下降，而实际利用外资近年来一直只能维持原有水平，在2000年、2001年甚至还有下降。除了国内外市场竞争日趋激烈以外，引进外资下降的一个重要原因在于我们引进外资的方式上存在某些局限，难以用当前国际通行方式引进外资，我国吸引外资的主要方式不能适应国际资本流动的新趋势。

    三、外资并购对我国造纸业的影响

    外资并购是一把双刃剑，其特殊的优势注定其在今后会成为我国吸引外资的重要途径。

    第一，外资并购有利于我国国有经济的战略性重组和整体经济布局的调整。党的十五大提出国有企业改革目标是使企业成为法人实体和市场竞争主体，改革的基本思路是着眼于搞活整个国有经济，对国有企业进行战略性改组，搞好大的，放活小的。国有经济的地位由主体经济转变为主导经济。

    虽然经过多年改革，部分国有企业仍然没有摆脱传统的管理模式，个别企业改制不规范，内部机制的改革滞后于体制改革。有的企业虽然完成了所有制改造，组建了股份制企业，但没有严格按《公司法》建立规范、科学、有效治衡的法人治理结构，经营效果不理想，甚至处于停产、半停产状态，有的内部经营机制改革不到位，虽然体制换了但机制改革跟不上，没有实现管理、技术和市场营销的机制创新，产品老化，工艺落后，没有新的经济增长点，企业很难走出困境。国有企业利用外资并购的机会，可以改造资本布局。国企通过外资并购，不单单引入外国的资本，更重要的是随着外资到来的企业经营权，外国资本的到来，同时更是外国先进管理模式引入的捷径。日前《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》已经明确，对外资可以转让国有股和法人股，这有利于国有企业改变治理结构。

    在国有企业改造改制过程中，存在几方面资本缺口，—是社会保险资金缺口，二是由于要对国有企业进行战略改组，实现国有企业的有进有退，部分国有企业退出市场，而其他非国有经济来接替原先的国有资本，但是国内非国有投资主体目前对于整个将要退出的国有资本来说缺乏投资的实力。从这个层面上讲，外资的进入无疑是有利于三方的战略。第三，外资并购，可以盘活以前国企的不良贷款，是存量资本变现。

    第二，外资并购对中小企业来说，也具有吸引力，并购可有效补充我国中小企业的资金不足，促进中小企业发展、据统计，中国中小企业的数量超过800 万家，这其中相当部分是民营企业，中小企业工业总产值、实际利税和出口总额分别占全国总量的60％、40％和60％，但是我国银行贷款中70％是贷给国有企业。中小企业在资本市场上同样受到不公平的待遇，能在资本市场上融资的中小企业屈指可数。这固然需要我们加强调整，但是对于广大中小企业来讲，可以解决当前亟待融资的燃眉之急。中小企业本身相对于国有人中型企业来说，有着独特的优势，其在财产组织形式、企业制度、经营理念、管理手段、生产技术水平、人才及无形资产等方面，都更加符合公司治理的要求，因而外资并购一定会给我国中小企业的成长注入新鲜活力。

    第三，外资并购有利于提高我国企业的国际竞争力。通过外资并购可以使国内企业更加紧密地融入到世界经济中，不但可以吸纳资金、技术，更重要的是引进经营理念、全球营销网络以及管理等综合资源来提高企业的国际竞争力；另一方面，通过外资并购可以引入国际经济通行的规则和惯例，可为国内企业改革树立样板，推动企业创新，使中国企业直面国际竞争。

    当然外资并购并非万能药，其同样存在不利的影响。

    首先，外资并购可能形成的行业垄断等破坏了我国建立有效竞争的市场秩序的努力。以并购方式引进外资的负面影响的核心问题是垄断倾向。跨国公司的“天性” 是追求垄断地位，谋取垄断特权，跨国并购往往是一些规模巨大的公司，如果他们以消灭竞争对手来实行并购，由于汇率的原因，其并购成本相对较小。无论是强强联合还是强弱合并，合并的结果都将使企业的经营规模和资产在一夜之间迅速膨胀，尤其是强强联合引发的规模效应又对市场竞争造成的危害更大。它们一旦控制市场就可能压抑竞争、降低市场效率、扭曲市场结构，有可能造成一种垄断代替原来国有企业垄断的局面。

    其次，并购可能加剧投机趋势。虽然当前国际并购大多数是投资性的并购，我们仍然要提高对投机性并购的警惕。外资并购的跨国性涉及到国际金融问题，正是由于国际金融市场同国内市场的差异，给了一些恶意并购者以可乘之机。他们可以利用汇率升降、国际金融市场和商品市场行情的变化，通过不同时期头人抛出，从中赚取差价。这种不为了生产流通而产生的投机行为，可能会对经济产生十分重要的负面影响。但是，想要克服这种影响，又十分困难。一方面，全球经济不景气和中国经济成绩突出呈现出鲜明的对比，而国际游资的盈利天性导致其不停地搜索可以值得投机的证券市场，另一方面，要对他们做事前防范是相当困难的。对外开放的市场首先是不具有歧视性的市场，因此，如何防范也是亟待研究的课题。

    第四，国有资产价值被低估和流失。国有企业是在我国建立现代企业制度的改革刚刚起步阶段建立的，被并购的国有企业往往还不是公司企业，企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，即使是已经进行股份制改造的国有企业，由于企业股权事实上未进入资本市场，不能通过资本市场得到动态的评价。外资在并购中按低值的价值进行购买，是否是市场价值很难计算，而实际操作中，价值的计算有可能通过政策决定，弹性空间很大。有些地区，为获取更多的外商投资，对外资投资实施“超国民待遇”，并许诺给外商以丰厚的利润回报，造成了地区间的无序竞争和国民财富的重大损失。

    在外资并购中，外商投资的大量流入给民族工业造成了极大的冲击，不但一些原本著名的本土品牌消失，而且对一些行业来说，外资并购加剧了外国资本对其的控制。虽然在一些领域外资介入并非坏事，但是如果这种情况普遍发生，同家利益显然会受到影响。

    造纸行业近年来持续平稳发展，行业整体运行良好，纸张消费量持续增长，市场仍具有发展空间，一些技术含量高的中高档纸张产品的需求进一步加大。造纸企业业绩分化明显，一些老造纸企业业绩纷纷下滑；行业的结构调整和市场整合速度加快，行业集约度将大幅提高。

    中国造纸业现阶段的技术水平整体还比较落后，必须加快调整的步伐，提高参与国际竞争的能力。而且，入世后，纸产品关税要大幅度逐年减让，外国产品对国内同类产品冲击很大。国内造纸企业应该画对挑战，加快调整产品结构、提高质量、降低成本、提升竞争力。

    造纸业在中国还是有很大发展空间的，在国家继续放宽对外资并购的限制之后，造纸业也很容易成为外资选择的目标。国家计委、国家经贸委和外经贸部 2002年3 月11日公布了新的《外商投资产业指导目录》及附件，其中对造纸和其相关产业的外资并购都持鼓励态度，包括：造纸及纸制品业年产30万t及以上化学木浆、 年产 10万t及以上化学机械木浆(CTMP、BCTMP、APMP)和原料林基地的林木浆一体化工程的建没、经营(限于合资、合作)和高档纸及纸板生产(新闻纸除外)；造纸用高科技化学品；新型造纸机械(含纸浆)等成套设备制造。对于造纸业的外资并购可以说已经不存在任何法律上的障碍。国家政策的出台，有利于我国造纸业的整体提升。

    四、完善我国外资并购体系的对策

    从国际纸业发展趋势来看，并购重组加剧，世界前20位的造纸企业产量合计已占世界总产量的40％以上，对此国内企业将面临着巨大的挑战。我们要利用外资并购的长处，针对外资并购的不利因素，制定对策。当务之急是要修订、完善有关的法律、制度。随着中国加入WTO， 近期中国证监会陆续推出《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外投资者境内证券投资管理暂行办法》，尤其是2003年3月17日， 外经贸部等四部委联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外资并购体系已经初具框架，但是还是要明确以下问题：

    1.外商的待遇问题

    按照国际投资协定的一般规定，对外国投资者应当公平合理地对待，禁止差别对待，具体包括：(1)国民待遇，即外国投资者与本国投资者待遇平等；(2)最惠国待遇，即外国投资者之间待遇平等。各国法律一般会赋予其国民待遇，然而在某些方面我国却赋予了外商以超国民待遇。超国民待遇给外国投机资本专门利用这些优惠措施损害我国利益以可乘之机。不少地方政府为吸引外资发展本地经济，也为显示政府的业绩，纷纷出台各种特殊政策进行攀比和竞争。由于缺乏统一的明文规定，各地做法不同，到不同地区实施并购行为的投资者享有不同待遇，实际上造成外国投资者之间的不平等待遇。在我国，给予外资企业以同等的国民待遇有两层含义：一是取消对外资企业的歧视性待遇；二是调整我国已给子外资企业的优惠待遇，使其逐步与国内企业的待遇接近。

    2.完善资产评估制度

    现实中，外资并购我国国有企业资产：评估方面存在不少问题，主要表现在： (1)有些目标企业因急需资金根本不作具体评估，仅以账面资产净值作价参股；(2) 资产评估时，有些中方企业无视无形资产的价值，仅将有形资产作价人股；(3) 在资产评估过程中，因过多的行政干预，难以按市场规律进行核算。

    针对上述问题，特提出以下建议：(1)建立有权威的资产评估机构。 我国现有的资产评估机构多隶属于国有资产管理部门或经济主管部门，缺乏必要的独立性，难以使外国投资者信服。因此，应建立作为企业并购中介机构的有权威的资产评估机构，按市场规律办理。(2)严格按照《国有资产评估办法》的规定， 强化评估工作，防止国有资产的大量流失，尤其要加强并购过程中对无形资产的评估。

    3.外资并购国有企业引发的垄断问题

    我国至今尚无一部适应市场经济发展的《反垄断法》来限制垄断。由于立法的滞后，一些重要的国有企业被外商轻易并购，甚至出现了全行业、全地区的国有企业被外商并购的情况，对民族经济形成强烈冲击，恶化了行业内大多数企业的生存环境，损害了消费者利益。建立外资并购的反垄断报告制度和听证制度，前者主要应包括报告的受理机关由国家经贸委暂时担任；报告义务人为外国投资者；不同的并购方式规定不同的审批期限。后者主要内容是外资并购金额、并购项目数或市场占有率达到一定标准的，国家经贸委应会同有关部门召开听证会，在法定期限内作出裁定；竞争企业与行业协会也可请求启动听证程序。建立外资并购的反垄断审查制度和控制制度，并且完善对垄断的法律制裁，反垄断法能否得到有效实施，很大程度上取决于能否对违法行为进行有效的法律制裁。不光对企业，对企业经理、董事等高级管理人员也要处以罚款。

    此外，还要完善劳动法、知识产权法的相关问题：(1) 完善有关劳动和社会保障法规，跨国并购往往伴随着裁减人员，造成失业率增加和社会不稳定。必须明确外商在并购企业后对企业职工应承担的法律义务和责任，以维护职工的合法权益，维护社会稳定。(2)对外资并购，我国企业还涉及到知识产权的保护问题。 虽然知识产权的使用一般是企业之间的事情，但是对于国家来讲，也应该考虑通过法律政策的调控来保护本国的知识产权不因并购而发生贬值。