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http://www.paper.com.cn 2004-05-05
景华纸业网
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21世纪经济报道记者余明 上海报道：2004年4月8日，江苏镇江，一个项目贷款签字仪式正在举行。在这一仪式上，中国银行上海市分行和中国银行江苏省分行高层齐齐到场。
据记者了解，这一项目贷款协议的主体内容为，中国银行将向金光集团亚洲浆纸业有限公司（Asia Pulp＆Paper Co.，Ltd，下称“APP”）在中国的子公司金东纸业（江苏）有限公司的三号机项目提供3.24亿美元的贷款。此次项目贷款，将由中行江苏分行牵头，中行上海市分行和镇江分行为贷款银行来进行。
“这表明，被称为国内最大债务重组案的APP中国的债务重组已经接近尾声了。”工商银行的一位信贷主管如此评价。在APP中国的债务重组中，中国银行一直是其最大债权银行。
此前，APP中国海外债务重组方案已经在百慕大高等法院得到支持，APP中国海外债权人的债转股已经结束。
现在，历时三年后，涉及25亿美元的APP中国债务重组终于接近尾声。
6.3亿美元债转股
APP中国的债务重组开始于2001年。由于高达139亿美元的债务问题，由印尼华人富豪黄亦聪创建的APP于2001年3月陷入债务危机，随之开始了漫长而复杂的债务重组过程。由于APP的注册地在新加坡，债权人又分布在全球各地，因此APP在中国的债务重组亦十分复杂。
APP在中国的业务由金光纸业中国投资有限公司（Sinar Mas Paper China Investment Co.）来控制。而金光纸业中国投资公司又是注册在新加坡的APP（China）公司的全资子公司。同时，APP（China）亦是这次APP中国海外债务重组的主角——在百慕大注册的APP China Group Limited（下称“ACGL”）——的全资子公司。
APP中国的债务重组分为两个部分。一部分是国内外银行对在中国国内的APP下属企业的贷款，这部分债务由这些企业自行承担；另一部分则是ACGL的债务，为6.3亿美元。上述两部分债务相加共计25亿美元左右。
2003年9月26日，APP公布了ACGL的债转股方案，即对该笔6.3亿美元的债务进行债权转股权安排。在ACGL本身的6.3亿美元债务中，由大约四部分组成：第一部分是BII Bank的1.42亿美元借款，BII Bank的注册地在南太平洋库克岛，其控股股东与APP的控股股东都是黄亦聪家族；第二部分是总值约3.44亿美元的债券，及其相关利息约1.43亿美元（发行利率为14％）；第三部分是对APP及APP关联方的欠款约583万美元；最后一部分是为了支付债转股费用而向APP控股股东的150万美元借款。
相关的债权人经过债转股后，将在重组后的ACGL中拥有99.9％股份，而原控股股东APP所占股权比例由99.97％下降到象征性的0.1％。同时，在这一过程中，与APP由同一股东控制的BII Bank将在重组后的ACGL中持股23％，成为单一最大持股人。
此次债转股的背景之一是：由于ACGL的主要运作企业均在中国境内，中国债权银行和APP专门成立了独立的债权人委员会。此委员会限制了APP中国境内的企业向ACGL支付股利和转移现金。在这种情况下，ACGL作为一个控股性质的公司，如不进行债权转股权安排，债权人很可能得不到来自中国境内的企业的现金还款。
2003年10月30日，ACGL的179位债权人在百慕大对债转股方案进行了投票，其中169位债权人同意了这一重组方案。由于同意这一方案的债权人占到与会债权人的94.4％，而且同意方案的债权人的债权比例达到了89.1％。在大多数债权人选择转股的情况下，2003年11月7日，百慕大高等法院作出裁定，同意ACGL债权人的债转股计划。按照法院的裁定，2003年12月5日，是债权被转换成ACGL股权的登记截止日。
在转股的同时，ACGL最后认定的6.5亿美元的债务（前文提到的6.3亿美元债务，系ACGL自己审计而得，但是最后债权人声明，并被ACGL认可的债权是6.5亿美元），也被取消。
国内债务无损
ACGL债转股以后，由于APP持有其股权不到1％，APP和ACGL在股权上被分割，从而导致APP与APP中国的业务被分割。ACGL要面对的，只有APP中国下属各企业的债权人的偿债要求。
在2001年初，APP发生债务危机之际，APP的相关中国公司在中国的债务高达10亿美元以上，其中中国银行为主要债权银行之一。中国银行等15家银行与APP中国于2001年7月达成协议，同意对其保留贷款额度，同时，相关银行还将向APP中国提供信用证额度以使其能够保持正常运营。同时，APP中国利润的大部分将用于偿还银行债务，其余用作流动资金。
据了解，对于国内债务部分，APP中国通过现金质押、存货质押等方式很早便开始支付银行的欠款和利息。APP中国总裁姚旭升向记者表示：“在中国的APP企业资产负债率已经恢复到健康的水平，而且国内部分的盈利能力也非常强，产品需求比较旺盛。”
“APP国内企业经营情况是比较正常的。”金光集团的一位高层也表示，“当时的债务问题，也主要是受到APP海外部分债务危机的影响，从而导致国内银行对于相关贷款的担忧而造成的。”
时任APP国内重组顾问的中银国际的一位高管人员向记者透露，国内债权的质量还是比较好的，而且由于国内债权人委员会限制了APP中国企业向APP海外企业分红、提供现金等方式，从而可以避免APP国内企业为APP海外公司归还贷款。
中国债权人委员会设立的这一“防火墙”条款，虽然保障了国内债权人利益，但使得APP国外部分债权人抱怨他们和中国债权人没有得到同样的优厚条件，受到了不公平的待遇。甚至一些APP的债权人认为，ACGL的债权人较APP债权人处于更为有利的地位。
“虽然国内债务重组还没有全部结束，”APP中国总裁姚旭升说，“但国内多数银行已经视APP中国为正常企业。”
据了解，除了中行这次3.24亿美元贷款以外，其他银行也开始恢复对APP中国的信贷。国家开发银行在APP发生危机时，曾一度冻结了给予APP中国海南项目的11亿元长期贷款。但目前，国家开发银行已经恢复11亿元长期贷款项目，同时追加了47亿人民币的贷款。
推动印尼业务重组
APP的主要运作实体在印尼和中国。中国部分的实体经过债转股和国内银行的谈判，已经接近尾声，而印尼部分的重组仍在进行之中。
APP于2003年10月宣布，其在印尼实体部分的65亿美元的重组计划得到了包括印尼银行重组机构（IBRA）和日本三菱商社等债权人的同意，截至2003年10月30日有40％的债权人亦同意这一计划。后来，APP以债务重组需要更多时间为由，要求把完成重组最后期限由原来的2004年4月31日推后至5月30日。
在APP重组开始后，不同债权人在新加坡、美国等不同国家提出了相关的诉讼，如何来处理债权人、债务人分布在多个国家的情况，按White＆Case律师事务所的说法，“成了各国司法体系面临的新挑战。”2004年2月13日，纽约高等法院作出判决，否决了两个债权人提出阻止APP在印尼进行诉讼的要求。法官弗里德曼认为，美国司法体系无法介入国外的司法程序。
“弗里德曼法官的决定不仅对APP的重组意义重大，而且对于卷入国际诉讼的公司和时常在两个以上国家法庭进行诉讼的企业有借鉴意义。”White＆Case律师事务所的戴维·希勒（DavidHille）如此表示。
金光集团的高层透露，对于APP印尼部分的重组也很有信心，可以预期将和债权人达成最后的和解协议。
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