山东华泰纸业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2004年5月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,全体监事<及公司部分高管人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。经过充分讨论,审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司控股子公司日照华建纸业有限公司收购山东华远造纸股份有限公司和山东华远造纸集团有限公司造纸主业资产及负债的议案》；为进一步发展规模经济,优化资本结构和产业结构,提高经济效益,本公司控股子公司日照华建纸业有限公司拟以受让资产的方式收购山东华远造纸集团有限公司(下称“华远集团”)和山东华远造纸股份有限公司(下称“华远股份”)之造纸主业资产及负债：

    1、交易当事人情况：华远股份主营“书写纸、双胶纸等纸制品生产销售”,现有先进的国产纸机生产线5条,年生产机制纸能力6万吨,1.2万千瓦热电机组一台,可负责全公司的生产生活用电,75T/D碱回收及配套连漂工程运转正常,可使公司产生的污水全部达标排放。华远集团主营“铜版纸、造纸助剂及纸品销售”等,现有涂布铜版纸机生产线1条,年生产铜版纸2万吨。

    2、交易标的名称：华远集团和华远股份之造纸主业资产及负债。

    3、交易方式：受让资产方式。

    4、交易金额：

    截止2003年12月31日华远集团资产13192.99万元,负债10826.38万元(未经审计评估)；截止2003年12月31日华远股份资产37597.89万元,负债35768.70万元(未经审计评估)。

    具体交易金额以评估后的净资产确定。

    5、本次受让资产是否存在关联交易：本次受让资产不存在关联交易。

    6、本次交易对上市公司的影响：华远股份和华远集团位于鲁东南地区,造纸所用的主要原材料麦草、木浆资源丰富,可同时为日照华建纸业有限公司提供丰富的原料供应；本次拟收购资产设备状况良好,生产的书写纸、双胶纸、铜版纸质量稳定,可凭借华泰股份驰名商标进一步增收创效；华远股份和华远集团有自己的销售网络和固定的销售客户,有利于华泰股份进一步扩大市场份额；同时,当地政府部门将对日照华建给予大力支持,承诺对以后的项目扩建等方面提供优惠的政策支持。

    7、需提请投资者注意的其他事项：

    本次收购涉及的详细金额及其他负担事项正在审计评估当中,待评估结果确认后,公司在第一时间进行详细披露。

    二、审议通过了《关于继续聘任山东正源和信会计师事务所有限公司为公司2004年财务审计机构的议案》；

    三、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

    特此公告。

                                    山东华泰纸业股份有限公司董事会

                                             二零零四年五月二十八日