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　　经公司2003年度股东大会决议，公司以2003年末总股本7,821.6277万股为基数向全体股东(发行前股东)每10股派发现金红利3.75元,共计分配现金股利29,331,104元，该次分配已于2004年3月分配完毕；该次分配后,公司留存的2003年度未分配利润16,226,924元(母公司报表数)和2004年公司股票发行前实现的未分配利润，在本次股票发行后将一并由新老股东按发行后的股本比例共享。

　　特别风险提示：

　　(一)下游行业波动的风险：电解电容器行业为本公司主要产品的下游行业，本公司的经营成果与该行业的发展速度及景气状况具有较强的联动性，如果该行业的经营状况发生波动，本公司的业绩将会受到较大影响。

　　(二)市场竞争风险：目前全球范围内，能够系列化生产高、中、低压电解电容器纸的企业只有本公司和日本国高度纸工业株式会社（NKK），本公司的未来发展在很大程度上取决于公司与其市场竞争的情况。

　　(三)净资产收益率下降的风险：本次发行后，公司的净资产将比2003年末增加约135%，由于公司的盈利水平在短时间内难以大幅增长，公司2004年全面摊薄净资产收益率会较以前年度大幅下降。

　　(四)销售毛利率下降的风险：随着固定资产投资的增加，本公司固定资产年折旧金额相应增加；此外，为应对市场竞争和开拓市场，本公司有可能降低主要产品的销售价格。因此公司未来存在销售毛利率下降的风险。

　　(五)控股股东及实际控制人控制的风险：浙江凯恩投资集团有限公司为本公司控股股东；本公司董事长王白浪为公司实际控制人。如果公司控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的生产经营、人事任免进行决策，将有可能损害到公司和公司中小股东的利益。

　　(六)募集资金投资项目风险：本公司本次发行募集资金主要投资于电解电容器纸生产线技改项目，该项目完全达产后，公司电解电容器纸的年产量将从目前的3,200吨增加至7,500吨。该项目能否取得预期效益存在一定的风险。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人的基本资料

　　(一)公司基本资料

　　(二)历史没革及经历的改制重组情况

　　本公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]156号文批准，于1998年1月23日发起设立。公司发起人为浙江遂昌凯恩集团有限公司工会、浙江遂昌凯恩集团有限公司、遂昌县电力工业局、丽水地区资产重组托管有限公司和浙江利民化工厂等五家。发起设立时公司股权结构如下：

　　公司设立时各发起人投入的资产包括：凯恩达公司净资产2,743.6125万元，凯恩集团三车间固定资产316.3443万元，现金1,285.3919万元。公司设立至今未进行过重大资产重组。

　　公司设立至今股权转让情况如下：2001年4月至5月，凯恩集团工会将其持有的本公司股份2,835.3487万股全部转让，其中向凯恩集团转让1,350.3514万股，向浙江金科创业投资有限公司(现已更名为“浙江金科实业有限公司”)转让150万股，向王白浪、叶跃源等9名自然人转让1,334.9973万股，转让完成后，凯恩集团工会不再持有本公司股份；2001年5月，遂昌县电力工业局将其持有的公司股份350万股转让给浙江金科创业投资有限公司；2001年6月，丽水市资产重组托管有限公司(原丽水地区资产重组托管有限公司)将其持有的本公司股份22万股转让给凯恩集团；2002年8月，孙振群将其持有的本公司股份15万股转让给自然人赵文伟；2002年9月，丽水市资产重组托管有限公司将其持有的本公司股份18万股转让给凯恩集团。

　　2002年10月，经公司股东大会决议，公司以未分配利润(已审计)按每10股送8股向全体股东进行利润分配，公司股份总额相应增加至7,821.6277万元。

　　(三)公司股本情况

　　公司发行前后股本结构变化情况如下表(单位：万股)：

　　 (四)凯恩集团工会持股及其清理情况

　　凯恩集团工会为公司发起人，公司设立时持有本公司发起人股2,835.3487万股。2001年5月，凯恩集团工会将其所持公司股份全部转让后，不再持有本公司股份。上述股权转让不存在潜在问题和风险隐患。发行人律师对此认为：“上述股权转让行为已经履行必要的法律程序，合法有效”。

　　(五)公司的技术与业务

　　本公司的经营范围为“电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售”。本公司产品主要包括电解电容器纸、双面胶带原纸、滤纸原纸和电池隔膜纸等特种纸。其中电解电容器纸是本公司的主导产品，其销售收入和利润均占公司销售收入和利润的70%以上。

　　本公司生产的电解电容器纸共10个系列100多个品种，是国内能够系列化生产电解电容器纸的唯一厂家，也是全球范围内仅有的两家能够系列化生产电解电容器纸的厂家之一。2002年，本公司的电解电容器纸国内市场占有率约36%，全球市场占有率约20%。(资料来源：中国电子元件行业协会信息中心2003年2月《电解电容器纸行业研究报告》)。

　　本公司生产经营的主要原材料是绝缘木浆、漂白木浆以及麻纤维。本公司产品采取直接销售方式，客户主要为以公司产品作为原材料的下游厂家。

　　(六)公司资产权属情况

　　公司以租赁方式取得3宗土地的使用权，共计47,629平方米；以出让方式取得3宗土地使用权(新厂区)，共计186,903平方米。公司拥有在以租赁方式取得的3宗土地上的房产，共计36栋(套)，拥有在以出让方式取得的3宗土地上的2幢厂房，2间仓库以及水处理设施、锅炉房、门房间等建筑物的房产。公司在杭州拥有一处写字楼房产。

　　公司拥有“ ”、“KAN”和“凯恩”牌商标。公司拥有自营进出口权。

　　(七)同业竞争与关联交易

　　1、同业竞争情况：公司与控股股东凯恩集团及其其他控股子公司之间均不存在同业竞争关系。公司律师认为：发行人与控股股东之间不存在同业竞争。主承销商认为：发行人与控股股东之间不存在同业竞争。

　　2、关联交易情况

　　公司正在或将要执行的关联交易：(1)公司向凯恩集团租赁三宗土地，年租金50万元；(2)凯恩集团为公司部分银行借款提供担保。

　　发行人在最近三年还存在以下关联交易：(1)公司委托凯恩集团出口商品；(2)公司通过凯恩集团进口原材料；(3)公司向凯恩集团销售部分产品；(4)公司与凯恩集团的《委托理财协议》。上述关联交易均于2001年12月之前终止。

　　公司近三年关联交易的具体情况如下：

　　发行人律师认为：“公司已由股东大会在关联股东回避表决的情况下确认上述关联交易是公允的，对发行人及发行人中除关联股东外的其他股东的利益均不构成侵害，合法有效。经合理查验，发行人已在其章程及有关议事规则中明确了关联交易的公允决策程序”。保荐机构国信证券经核查后认为：“发行人应披露的关联方、关联关系和关联交易已全面披露，公司解决关联交易的措施得当，效果明显，并对限制关联交易进行了有效的制度安排，发行人目前仍然存续的关联交易决策程序合法，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
　　3、关联交易的制度安排：(1)《公司章程》对关联交易有严格的规定；(2)股东大会通过了《关联交易特别决策程序(修订稿)》；(3)其他措施：及时进行信息披露；独立董事出具独立意见；聘请独立财务顾问。

　　(八)董事、监事和高级管理人员

　　上述人员中王白浪、叶跃源、邱忠瑞、朱春树、陈万平、雷荣、黄坚和华一鸣分别持有公司控股股东凯恩集团23.33%、6.67%、6.67%、3.33%、3.33%、3.33%、1.33%和1.33%的股份，通过凯恩集团间接持有本公司股份。

　　公司董事长王白浪是公司的实际控制人。

　　(九)公司控股股东情况

　　凯恩集团是公司控股股东。凯恩集团原为国有独资企业，2001年4月改制为王白浪等16名自然人持股的有限责任公司，该次改制已由浙江省财政厅批复确认。凯恩集团住所为遂昌县妙高镇环城南路9号，注册资本9,000万元，法定代表人邱忠瑞，营业范围包括实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询(不含证券、期货)，技术开发与咨询，经济技术合作咨询，物业管理，经营进出口商品，以下凭资质经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。截至2003年12月31日，凯恩集团总资产3.87亿元，净资产1.74亿元；2003年度实现净利润1,951万元 (以上数据未经审计)。

　　(十)财务会计信息

　　1、简要财务会计报表(单位：元)

　　(1)简要合并资产负债表(单位：元)

　　(2)简要合并利润表(单位：元)

　　(3) 简要合并现金流量表

　　2、重要财务指标

　　3、公司管理层的财务分析

　　本公司资产质量良好。公司应收账款账龄较短，回收风险得到有效控制，存货周转正常，流动资产保持了良好的周转水平。公司近年来资产负债率合理，流动比率及速动比率适当，偿债能力较强。近年来公司生产经营所产生的现金流量保持与销售收入同步增长，现金流量情况良好，有着较高的资金运用效率和较强资产运营能力。本公司近年来经营业绩良好，主营业务收入和净利润均持续快速增长。

　　本公司业务发展所需资金均通过自有资金和银行贷款解决，融资方式的单一已严重限制了公司的发展，特别是限制了公司核心产品产能的提高和新产品的规模化生产。若本次股票发行成功，将满足公司进一步发展的要求，并从根本上改善公司资金供应状况。

　　4、本公司控股子公司情况

　　(1)衢州八达纸业有限公司，成立于1996年5月，住所为衢州市柯城区花园乡缸窑村，注册资本600万元，法定代表人黎树木，经营范围为机制纸及纸板制造、造纸原料、化工原料及产品(除危险物品外)、建筑材料、五金、交电、金属材料、纸制品销售。本公司目前持有该公司91.67%的股权。

　　(2)浙江凯恩纸业销售有限公司成立于2004年1月，住所为遂昌县妙高镇西街电信大楼，注册资本500万元，法定代表人朱春树，经营范围为电子材料、纸与纸制品、造纸原料、化工产品（不含危险品）销售。本公司持有其90%的股权，衢州八达纸业有限公司持有其10%的股权。

　　(3)海南东方凯元剑麻有限公司，成立于2003年11月，住所为海南省东方市大田镇2公里处，注册资本50万元，法定代表人孙晓工，经营范围为剑麻种植及收购加工产品销售、热带高效农作物种植开发及水产品养殖加工销售。本公司持有其90%的股权。

　　(4) 浙江凯丰纸业有限公司，成立于2003年8月，住所为浙江省龙游县龙北经济开发区纸制品加工园区，注册资本1,500万元，法定代表人计皓，经营范围为机制纸、加工纸制造、销售，机械加工、销售，造纸原料、化工产品（不含危险品）的销售。本公司持有其42%的股权，是该公司第一大股东。

　　5、公司股利分配情况

　　(1)公司税后利润的分配顺序和比例：弥补上一年度的亏损；提取法定盈余公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；支付股东股利。

　　(2)公司历年分配情况： 2001年，公司未分配；2002年10月，经公司股东大会决议向全体股东按每10股送8股派2元进行利润分配；2003年，公司未分配。

　　(3) 2004年3月，经公司2003年度股东大会决议，公司以2003年末总股本7,821.6277万股为基数向全体股东（发行前股东）每10股派发现金红利3.75元，共计分配现金红利29,331,104元，该次分配已于2004年3月分配完毕；该次分配后,公司留存的2003年度未分配利润16,226,924元(母公司报表数)和2004年本公司股票发行前实现的未分配利润，在股票发行后将一并由新老股东按发行后的股本比例共享。

　　(4)预计本公司本次发行后第一次派发股利的时间在2005年6月30日之前，具体方案由股东大会决定。

　　第四节募集资金运用

　　本次募股资金将依次投资以下项目：

　　若公司本次发行募集资金扣除发行费用后超出上述项目总投资金额，则剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。若公司本次发行募集资金扣除发行费用后，尚不能全部满足上述项目的投资需求，则不足部分由公司以自有资金或银行贷款解决。

　　第五节风险因素及其他重要事项

　　(一) 风险因素

　　除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　1、市场风险：(1)如果电解电容器纸市场出现萎缩或较大幅度的价格波动，将直接影响本公司的销售收入和利润水平。(2)公司产品毛利率相对较高，可能吸引相关企业进入本行业参与市场竞争。

　　2、技术风险：如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响。

　　3、业务经营风险：(1)公司部分设备系公司1998年发起设立时各发起人作为出资投入，较为陈旧，制约了公司的发展速度。(2)本公司产品对原材料的品质和技术指标要求较高，对主要供应商存在一定程度的依赖关系。(3)公司生产对水质要求很高。公司用水量大，如果水价上升，将会提高公司生产成本。

　　4、资产流动性风险：随着公司业务的发展和产品结构的多样化，公司进口原材料和产成品的库存有可能继续增加，面临着一定的资产流动性风险。

　　5、募股资金投向风险：本次募集资金投资项目已经充分论证，但仍可能因新产品规模化生产、项目实施不力等因素，导致项目无法顺利实施或难以达到预期效益。

　　6、加入WTO的风险:本公司主要竞争对手是境外厂商，我国加入WTO后，公司主要竞争对手在我国境内销售产品的成本将降低。

　　(二)重要合同

　　本公司的重要合同包括与中国银行遂昌县支行和中国银行丽水市分行签订借款合同以及相应的担保抵押合同、公司与安徽国丰滤纸有限公司签订的《工业滤纸设备采购协议书》、与遂昌县自来水厂签订的《供水协议》、与中国人民保险公司遂昌县支公司签订的《保险合同》等。此外，本公司还与国信证券分别签订了《承销协议》和《保荐协议》。

　　(三)重大仲裁和诉讼事项

　　截至目前，公司、公司控股子公司、持有公司5%以上(含5%)股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也没有受到刑事起诉的情况。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)本次发行之各方当事人

　　(二)上市前的有关重要日期

　　第七节附录和备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构(主承销商)办公地址查阅招股说明书全文、附录及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30和下午13：30-16：30。

　　投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股说明书全文以及审计报告和财务报表全文、法律意见书等附录。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　2004年 5月24日