本报记者 周渔鱼

　　先死去，再活过来--ST江纸(600053)的重组，可能将在中国证券市场上演绎出一个置之死地而后生的经典故事。

　　银行逾期贷款7.62亿元，原大股东占用资金高达近10亿元，公司总会计师和原集团公司董事长双双被判重刑--对于这样的一家暂停上市公司，市场的通常判断是：退市。

　　但是，转折点竟然奇迹般地出现了。

　　7月14日，*ST江纸发布了2004年半年度业绩预盈公告，称经公司财务部门初步测算，2004年半年度有可能实现盈利。

　　“可能盈利的原因是，公司与有关债权银行达成的减缓债务方案正逐步实施，同时加大了对原大股东占用资金的清欠力度，江西纸业集团有限公司已归还了部分占用资金。”*ST江纸有关人士对《财经时报》称。

　　这意味着什么呢？

　　“江西纸业将有望恢复上市。”

　　先死去

　　因连续3年亏损，*ST江纸在2004年5月19日，一个在中国证券市场里被视为吉利的日期里暂时“死亡”——当日*ST江纸被暂停上市。

　　*ST江纸之死，最主要的原因是被原大股东江西纸业集团掏空。

　　自上市以来，*ST江纸就沦为一个任大股东肆意掏钱的金库，结果是中小股东买单。这是中国证券市场的一个悲剧。

　　但更可悲的是，原大股东到底从自己口袋里掏走了多少钱，*ST江纸曾一度糊里糊涂。

　　在ST江纸披露的公开信息里，关于原大股东欠款金额曾数度前后矛盾。

　　2001年12月27日，*ST江纸公布了《关于清收大股东及关联企业占用公司资金的整改报告》，其中传递出的信息是：*ST江纸被大股东及关联企业占用的资金是7.7亿元。

　　而经中磊会计师事务所出具的*ST江纸2001年度财务报告审计意见，截止到2001年12月31日，江纸集团占用*ST江纸资金额为9.91亿元。

　　也就是说，从2001年12月27日到12月31日，仅仅时隔3日，大股东占用资金就多了2.21亿元。

　　2003年1月16日，*ST江纸公告称，截止到2002年12月31日，大股东已通过代付生产原料物资、实物资产抵债等方式，清偿9214万元，仍占用本公司资金8.67亿元。但2002年年报中，中磊会计师事务所审计意见中称：截至2002年12月31日，贵公司应收大股东江西纸业集团有限公司10.03亿元——同样是截止到2002年12月31日，*ST江纸自己计算的数字和中磊会计师事务所审计数字相差1.36亿元。

　　数据的前后不一，反映出的问题是*ST江纸管理上的混乱。与此同时，该公司治理结构也不完善，这也是该公司长期任由大股东掏钱的直接原因。

　　按照监管部门的要求，上市公司与其控股股东必须在人员、资产以及财务上“三分开”，但事实上，*ST江纸控股股东江西纸业集团和*ST江纸董事长两个职位，曾一度由同一人兼任，且*ST江纸董事会9名成员中有7名同时兼任江纸集团的董事。除此之外，*ST江纸与江纸集团在资产、财务、机构、业务等方面都未做到彻底分开。

　　在这样的治理结构之下，显然江纸集团可以肆意地做出有利于自己的任何决策，例如，让上市公司来为自己承接银行贷款。据悉，*ST江纸当初改制之后，江纸集团因把主导产品及优质资产全投入到股份公司，并承担了改制前的大部分债务，导致主营业务萎缩，销售收入逐年下降，现金流量锐减。在这样的状况之下，江纸集团决定让上市公司用新增银行贷款来替自己归还历史欠款，该部分金额高达6.77亿元。

　　由于被大股东掏空而缺乏运营资金，*ST江纸就这样走到了死亡的边缘——该公司2003年年报显示，当年公司经营发生巨亏，亏损额为4.58亿元。会计师事务所称，“对公司的持续经营能力存在重大疑虑。”

　　活过来

　　上市公司的暂时死亡，在某种时候是一种技术，而实施这种技术手段的关键是，要在某一个时刻让上市公司重新活过来。

　　对于*ST江纸而言，2003年发生巨亏就是一种技术。从该公司年报中可看出来，该公司4.58亿元亏损中其中有3.53亿元是计提坏账准备和资产减值准备所致。

　　“要烂就要让它烂透。”某上市公司董事长在对《财经时报》分析上市公司“技术死亡”法时称。

　　一个暂停上市的公司，只有当它显示出已经烂透的样子时，才会在后来的债务重组以及股权重组方面争取到更多的筹码。

　　“如果你不减免我的债务，给予我更多支持，我退市后对谁都没好处，可能我欠你的钱永远也还不了了。”——这就是*ST江纸在面对债权银行时的筹码。

　　据*ST江纸有关人士称，公司已经与有关债权银行达成了减缓债务方案，目前正在按照方案逐步实施。

　　*ST江纸面对地方政府也有筹码——“如果你不让江纸集团清偿部分占款，那么公司无疑将走向退市之路，届时更多的员工将因此而下岗，给社会带来不安定因素。”

　　据悉，*ST江纸暂停上市之后，地方政府为了支持该公司恢复上市做了大量的工作，不但积极与银行进行协调，减缓该公司债务，而且还要求江纸集团归还占款。

　　*ST江纸有关人士称，目前大股东已经归还了部分占款，至于具体数额是多少，则有待进一步的披露。

　　据悉，*ST江纸一边和债权银行谈判减债，和原大股东谈清收欠款问题；另一边，该公司也在积极抓生产经营，强化公司内部管理，保持持续正常的生产经营。通过各种努力，*ST江纸终于有望在2004年上半年扭亏为盈。

　　持续经营能力

　　但暂时的盈利并不意味着*ST江纸就已经彻底获救，它还需要持续的经营能力。

　　对它而言，如果要彻底获救，原大股东的还款进程是关键问题之一。

　　但是，*ST江纸要彻底清收公司原大股东江西纸业集团的巨额欠款，几乎是一个不可完成的任务。因为江纸集团无力偿还欠款。在这种状况下，如果新的大股东能够给予其强有力支持，也许能使*ST江纸彻底获救。

　　当江西纸业集团无力拯救*ST江纸时，南昌好又多实业有限公司适时地闯了进来。

　　2004年3月15日，福建省高级人民法院委托上海国际商品拍卖有限公司，对江纸集团公司所持有的*ST江纸5170万股国有法人股(占总股本的32.1%)进行第三次拍卖，南昌好又多实业有限公司通过竞拍而获得该部分股权，并于2004年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完划转过户手续，从而成为*ST江纸第一大股东。

　　南昌好又多的入主，虽然目前并没有对*ST江纸在业务上进行重组，但也为濒临死亡的*ST江纸注入了一剂强心针，如果南昌好又多未来能够在业务上对*ST江纸进行重组的话，则该公司有可能获得持续稳定的经营能力。

　　但这对南昌好又多而言，是一个巨大的考验。