特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
 
    重要内容提示：

    1、本公司拟收购吉林石岘纸业有限责任公司（“石纸有限”）所属的化工产品生产系统、机修车间、电力及仪器仪表车间、供水系统及其他与上述资产相关联的部分资产。上述资产截至2003年12月31日账面净值为96,393,534.56 元，最终收购价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的净值为准。该等关联交易协议已经本公司2004年9月24日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。

    2、根据《股票上市规则》规定，本次收购构成了关联交易。公司董事会审议此项议案时，关联董事按照有关规定进行了回避表决。本关联交易还需经公司股东大会批准，石纸有限作为关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、本公司4名独立董事对本次关联交易议案表示同意并投了赞成票。

    4、本公司向石纸有限收购上述资产可减少两公司的关联交易，提高了公司资产的连贯性、相关性及持续经营能力，有利于公司的长远发展。

    一、交易概述概述

    （一）本次关联交易的基本情况

    本公司拟向石纸有限收购其所属的化工产品生产系统、机修车间、电力及仪器仪表车间、供水系统及其他与上述资产相关联的部分资产并租赁相关土地。上述资产截至2003年12月31日账面净值为96,393,534.56 元，最终收购价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的净值为准。

    石纸有限持有本公司40.28％的股份，为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司向石纸有限购买上述资产构成公司的关联交易。

    (二)公司董事会对本次关联交易的表决情况

    2004 年9 月24 日,本公司第二届董事会第十五次会议审议了《签订收购资产意向书的议案》,对本公司向石纸有限购买上述资产进行了认真讨论,关联董事南顺姬在董事会审议上述议案时予以回避并放弃对上述议案的表决权, 董事吴品标因工作原因未能参加表决，独立董事曹朴芳委托独立董事张杰军代为表决。9 名非关联董事(包括4 名独立董事)以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

    公司独立董事曹朴芳女士、安亚人先生、邱兆祥先生、张杰军在本次会议上对上述关联交易均投了赞成票，并发表了独立意见。其对上述关联交易的意见见本公告第六部分。

    本次关联交易协议于2004 年3 月22 日由本公司与石纸有限在图们市石岘镇签署。本次关联交易须经公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    石纸有限持有本公司40.28%的股权，是本公司控股股东。

    （1）公司概况

    公司名称：吉林石岘纸业有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    公司住所：吉林省图们市石岘镇

    法定代表人：南顺姬

    注册资本：人民币28,764.2 万元

    税务登记证号码：222402126321176

    主营业务：酒精、粘合剂、箱板纸、茶板纸、卫生纸，水、电、蒸汽的生产和销售、机电加工、电仪维修、运输、下属公司的资产管理。

    主要股东：延边州国有资产经营总公司、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司。

    （2）历史沿革及注册资本变化情况

    吉林石岘纸业有限责任公司（改制前为石岘造纸厂）始建于1936 年。石岘造纸厂历史悠久，是我国制浆造纸工业的摇篮。近十几年来，该厂经过技术改造，引进了数项国际先进技术和设备，如磺化木片磨木浆技术、叠网纸机设备、卧管喷膜蒸发站等。企业目前已发展成为国内大型的制浆造纸综合性企业，延边朝鲜族自治州最大的工业企业。

    1998 年为了转换经营机制、建立现代企业制度、拓宽企业的融资渠道，石岘造纸厂进行了股份制改造，以生产销售新闻纸、胶版纸、纸浆为核心的相关资产及负债作为出资与其他八家发起人共同发起设立延边石岘白麓纸业股份有限公司。石岘造纸厂保留其经营的其他业务和相关的资产及负债。

    2001 年9 月，经国家有权部门批准，信达公司、华融公司、东方公司对石岘造纸厂实施债转股，债转股后的石岘造纸厂改制为吉林石岘纸业有限责任公司。

    （3）主营业务发展状况

    石纸有限在延边州政府、各资产管理公司的帮助下，全面落实债转股协议所承诺的各项改革措施，转换经营机制、加强内部管理、完善财务制度、剥离非经营性资产、进行内部资产重新整合，并取得了一定的成效。

    （4）关联方与本公司及本公司前十名股东之间的关系

    石纸有限持有本公司40.28%的股份，本公司的股东信达公司持有石纸有限20.88%股权、华融公司持有石纸有限11.34%的股权、东方公司持有石纸有限6.89%的股权，石纸有限持有吉林延边林业集团有限公司9%的股权

    （5）2003 年末主要财务数据（已审计）

    单位：人民币元

    资产总额     787033467.38
    负债总额     666075490.45
    所有者权益   119911338.83

    （6）石纸有限最近五年之内没有受过行政处罚及刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    （7）本公司与石纸有限此次关联交易额预计将超过3000 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的包括化工产品生产系统、机修车间、电力及仪器仪表车间、供水系统及其他与上述资产相关联的部分资产，其明细如下：

序号     资产项目              帐面原值             账面净值
                                             2003/12/31      2004/6/30
1     化工产品生产系统        82937288.90   51195770.76    49219345.41
2     机修车间                26340439.28    8748283.05     8493341.91
3     电力及仪器仪表车间      25567240.25    8368060.56     8026622.28
4     包装纸生产线             7285715.38    1744929.92     1546957.32
5     供水系统                73473804.91   26336490.27    25356688.59
  合计                       215604488.72   96393534.56    92642955.51

    最终收购价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的净值为准。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （1）签署双方：

    出售方：吉林石岘纸业有限责任公司

    收购方：延边石岘白麓纸业股份有限公司

    （2）交易标的：

    化工产品生产系统、机修车间、电力及仪器仪表车间、供水系统及其他与上述资产相关联的部分资产。

    （3）交易价格：

    上述资产截至2003 年12 月31 日账面净值为96,393,534.56 元，最终收购价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的净值为准。

    （4）支付方式：

    在不影响本公司正常生产经营的前提下，公司采取支付预付款的形式向石纸有限支付资产转让价款。由双方协商确定评估基准日，聘请资产评估机构对上述资产进行评估，履行相关法律手续，在资产评估完成后经有关部门批准，公司将确定后的转让价款与已支付的预付款的差额一次性支付给石纸有限，石纸有限协助公司办理资产交割手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    本次关联交易的目的在于整合本公司的生产系统，使公司的资产在生产上更具连贯性和完整性，减少本公司与石纸有限的关联交易。本次关联交易生效后，石纸有限将不再向本公司提供电力及仪器仪表维修、机修、供水等服务，减少双方的关联交易。

    本次关联交易的价格最终将以评估机构评估的净值为准，价格公允,交易事项符合本公司及股东的利益,对公司当期或未来财务状况均无不利影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事曹朴芳女士、安亚人先生、邱兆祥先生、张杰军先生认为：

    一、董事会在对《签订收购资产意向书的议案》进行表决时,公司关联董事按规定予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。

    二、该关联交易由双方协商确定评估基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对上述资产进行评估，最终收购价格以评估机构评估的净值为准。价格公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、本次关联交易公司没有按照上海证券交易所“证券上市规则”的有关规定，履行相关法律程序后签署相关协议，做到第一时间披露,特向广大投资者致歉。

    八、备查文件

    (一)董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见；

    (三)资产转让意向书。

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

    2004年9月24日