从来没有一个时刻，让人们如此关注国资委。

　　2004年12月24日，山鹰纸业（600567．ＳＨ）公告说，母公司山鹰集团在2．97亿净资产中，事先扣除了身份置换补偿金等各项安置费用7200多万，然后成立新公司，并吸纳管理层员工增资 扩股。

　　这与国资委党委书记李毅中几乎是“明显唱反调”。2004年12月18日，李毅中在北京一次国企改制高峰论坛上表示，将职工补偿金从转让前的净资产扣掉肯定是错的，这种做法既降低了出让价格，（管理层）又无偿占用了这部分净资产。

　　山鹰纸业董事会秘书钱军说，山鹰集团是马鞍山市市属企业，集团改制是政府主导的，其审批权归当地国资部门。

　　资深市场人士尹中余表示不解，他认为，暂且不论国资委是否有权限直接管理地方国企改制；即便是有，将职工补偿金提前扣除也是一个很好的经验。

　　“事实上，不允许提前扣除既损害了受让方的利益，也不利于地方政府。”尹中余说。

　　山鹰纸业的“提前扣除”

　　去年8月，李毅中在督察江苏等地国企改革和产权转让时，发现很多地方都在转让净资产前，将安置费用等提前扣除。

　　因为减小了总盘子，利于推进改制，有地方官员将此作为经验向李毅中汇报。用李毅中的话说，“这让我感觉沉重，甚至彻夜难眠。”

　　随后的2004年8月25日，国资委火速发布《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（下称268号文），明确要求“不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让”，对提前扣除正式叫停。

　　268号文出台后至今，慑于国资委的权威，尚未发现有公司公开披露提前扣除信息。惟有一例，便是马鞍山的山鹰纸业。

　　2004年12月24日，山鹰纸业在公告中明确披露了其改制方案，最大看点便是提前扣除了7200多万元的身份置换补偿金等多项安置费用。

　　截至2004年6月30日，山鹰集团净资产为29671．49万元，集团持有山鹰纸业9346．5万股，占56．27％。

　　按改制方案，在29671．49万元之中，扣除身份置换补偿金及离退休人员、退养人员、伤残人员等各项安置费用7228．63万元，提留后的净资产为22442．86万元。

　　而改制后的山鹰集团以承担债务的方式接收原企业等额资产，总股本设置为23530万元，其中国有股2亿元，占85％，由马鞍山市国资办以企业经提留后剩余净资产中的2亿元作为出资（其余2442．86万元作为国有独享资本公积）。

　　企业经营层人员和员工共同出资组建创业投资公司，对山鹰集团增资3530万元，占改制后山鹰集团总股本的15％。

　　山鹰集团改制后，将国有股中的2000万元设置为管理期股，收益权归新公司经营层和管理技术骨干，期限暂定5年。

　　上海隆瑞投资执行董事尹中余说，尽管山鹰纸业采取增资扩股的方式，尽管它只是马鞍山市属企业，但都在268号文适用范围之列，被要求不得提前扣除。

　　谁有权“提前扣除”？

　　杨义传感觉很委屈。

　　杨是山鹰纸业董事副总经理。山鹰纸业自2001年底上市，前年发行2．5亿可转债，去年又对外增发1亿股，为山鹰纸业累计募资8亿多，杨义传功不可没。

　　谈到集团改制，杨说，早在几年前就开始酝酿，但直到2004年初才有实质性进展。本报记者在2002年夏，拜访山鹰纸业董事长王德贤时，王就有意力推企业改制。

　　据马鞍山市国资办的一位官员透露，2004年初，由市国资办、劳动保障等部门会同山鹰集团，共同研究改制方案。

　　据该官员称，当时对管理层持有的股份比例并没有明确限制。而杨义传则说，政府的意思很明确，要求在保持山鹰集团国有控股的前提下，鼓励管理层持大股。

　　但“我们没有那么多钱，最终的比例只有15％”。

　　据杨透露，在提留的7200多万元的安置费用中，身份置换的资金大概4000多万元，对应的职工有1000多人。这之中，有300～400人的管理层和骨干员工留下来，将1000多万身份置换补偿金转为对山鹰集团的增资扩股。

　　这些资金，再加上他们历年的工资结余（以前年度未发放，作为公司对员工的负债）大约1000万，剩下的与增资扩股所需3530万元的差额，则由参与持股的员工自筹解决。

　　对于采用这种增资扩股又提前扣除的方案，杨义传说，当初他曾在北京和相关管理层的人士沟通过，方案应该是可行的。

　　此外，杨义传也强调，山鹰集团只是马鞍山市属的一个企业，集团改制由政府主导，与企业，尤其是上市公司山鹰纸业没有丝毫关系。

　　比起安徽省内如海螺集团改制的方案，杨认为，山鹰集团要温和得多，而且管理层和职工在改制后，仅是参股而已。

　　像董事长王德贤在3530万元中，大约出资40万～50万元，而杨义传这样的董事副总也就占到3530万元中的1％左右。

　　为了吸引后续的优秀员工，公司还在3530万元中预留了大约1／4的股份给后来者。在2000万期股中，也是如此安排的，1／4留给未来优秀骨干。

　　这样算下来，即便是王德贤，他持有集团的股份也不过2％，以后的分红收益相当有限。按山鹰纸业年净利润5000万元计（今年前三季度净利润3325万元），在提取法定公积金（税后利润10％）和法定公益金（税后利润10％）后，再进行利润分配。

　　山鹰集团按照56．27％的持股比例分红，但也必须在提取法定公积金等之后，再按15％的持股比例将利润分配给管理层员工的创投公司，而后者又要进行相同的程序，等到管理层拿到现金分红的时候，还需缴纳20％的利息税。

　　天一证券收购兼并部副总经理丁忠民说，山鹰集团设置2000万股的期股，实际上是奖励给管理层的分红权。杨义传透露，以前政府会根据企业的业绩，给企业一些奖励，每年20万、30万元不等，由企业几个领导分配，改制后，政府就将奖励改为分红权的形式。

　　“层层算下来，落到员工手里的，已经很少了。”杨义传说，“靠这个发财是不可能的。”

　　“提前扣除”的是与非

　　马鞍山市国资办的官员向记者强调，他们是完全按照《关于规范国有企业改制工作的意见》等相关要求，来操刀山鹰集团改制的。

　　国资委的态度也很明确。继在268号文之后，国资委近日又出来一个对管理层收购的5条禁令，其中最后一条就是，除国家规定外，不得将有关费用从价款中事先扣除。

　　暂且不论到底孰是孰非，尹中余说，假设山鹰集团改制完全遵守268号文，不提前扣除。那么，在该个案中，山鹰集团改制后的总股本是3．32亿（29671．49万元＋3530万元）。

　　总盘子增加带来两个问题，一是管理层员工出资比例的下降，由原来的15％降到10．6％；另一个问题是，7200多万元的安置费用谁来承担？如果由改制后集团承担，按杨义传的话说是，那不异于职工自己买断自己？如果由政府承担，政府会拿出7200多万元的现金吗？答案又是否定的。

　　荣正咨询业务董事顾亮也表示，国资委的268号文，即便不讨论它有无权限，其可操作性也是值得商榷的。

　　对比李毅中所说的“提前扣除”的两条“罪状”——“既降低了出让价格，（管理层）又无偿占用了这部分净资产”，尹中余认为并无道理。

　　他向记者举了一个例子。

　　某国有企业净资产为2亿元人民币，职工安置费和其他应发补助合计5000万元，如果允许从改制企业净资产中事先扣除，则改制企业拟出售净资产总额为1．5亿元，受让方出资1亿元可获得改制企业66．7％的产权（假设按照净资产交易）。

　　如果不允许事先扣除，则改制企业拟出售净资产总额仍为2亿元，受让方出资1亿元只可获得改制企业50％的产权。

　　很明显，禁止提前扣除对受让方不利。对于地方政府来说，如果允许事先扣除，则职工安置费由改制企业自己承担，地方政府可净得现金1亿元；如果不扣除，则地方政府必须要在自己所得的现金中拿出5000万元支付给职工，地方政府实际仅能获得现金5000万元。

　　分析一下两种改制方案后的企业状况。

　　提前扣除后，该企业净资产1．5亿，其中国有占5000万元，受让方占1亿元。提前扣除的5000万元，为避免管理层占用，可以采取政府监督，企业实施的方式，专款专用，而且可以资产担保。

　　不允许提前扣除后的情况是，企业净资产2亿，其中国有1亿，受让方1亿。国有比例较高的前提是，它放弃了现金（少拿5000万），而选择持有股权。

　　尹中余认为，在现实案例中，还从未出现过提前扣除后，管理层占有安置费的情况。此外，地方政府也没有能力胜任发放安置费的工作。比如，有的应当延期发放，有的还应当转为股份长期持有，部分伤残职工的生活补助费需终生发放等。

　　“不允许提前扣除不仅减少了地方政府当期收益，而且还可能让地方政府背上了不必要的历史包袱。它的唯一‘好处’就是延缓了国有资本退出的速度。”尹中余说。

　　地方国资博弈李毅中

　　本报记者在2004年12月29日，曾给国资委新闻处发了一份采访提纲。采访的内容包括几点：一是，268号文要求所有国有企业都不得提前扣除，是否与“十六大”确定的国资分级管理原则相抵触？

　　二是，对有人认为“提前扣除”实质上是减缓国有资本退出，国资委如何看？

　　三是，山鹰集团属增资扩股，如果以268号文，政府需要拿出7200万元现金吗？应如何做？

　　四是，山鹰集团改制后，其持有山鹰纸业的国家股将变性为国有法人股，需要中央国资委的审批吗？

　　2004年12月30日，记者再次致电国资委新闻处时，工作人员表示，已经将提纲送至宣传工作局的一位局长手中。“但领导人都到外面开会去了，要到节后回复。”

　　据荣正咨询董事长郑培敏透露，国资委产权管理局只受理国有产权性质变更的申请，对于山鹰集团这样，仍然是国有控股的，不需审批。

　　而牵涉到与268号文相左的，国资委也不会主动去查。

　　国资委自去年成立之后，积极督促各地成立地方国资部门，监督当地国资交易。但地方自有地方的考虑，有些省市甚至希望在国资委建立之前，将国企全部卖掉。

　　对于国资的分级管理，尽管国资委高层也承认只能对地方国资委“监督指导”，但在实际操作中，比如268号文，比如5条禁令，其所涵盖的对象实际包括了地方国企。

　　分析人士称，山鹰集团尽管属地方国资监管，但因为涉及股权性质变更，仍有所不妙。依据财政部的395号文，国有股权性质变更的，必须获得财政部（现国资委）的批文，才能到结算公司办理变性。

　　2004年12月30日，中国证券登记计算公司登记存管部一位工作人员向记者证实，他们只认国资委关于国有股权性质变化的批文。

　　“当然，也可以不变性。”这位人士说。

　　在市场人士认为“提前扣除”只是阻碍国有资本退出速度的背后，近日又传来国资委副主任黄淑和的讲话，他指出，目前有些地方主张国有经济从一切竞争性领域退出，这与中央精神不符。

　　响应者有之。比如某市就提出，“竞争性领域为什么要退？国资做得很好，不仅不退，还要加强”。

　　实践者亦有之。

　　2004年12月26日，山东省国资委主任曾昭起在省管企业负责人会议上说，对于竞争领域的中小企业，国有资本原则上退至参股地位或者全部退出。少数竞争力强的企业，国有资本可以控股；多数企业，国有资本可以参股，也可以完全退出，转让给集体、外资、私营或者个人。

　　曾昭起表示，对竞争领域的中小企业，山东将通过产权交易市场整体转让国有产权，在同等条件下，将优先转让给本企业经营管理者和普通职工。（汪恭彬）