张禀熙1月27日下午从上海回台湾。

　　他没有赶上29日开始的台海直航包机，不过他似乎并不担心经停香港的旅途周折。有更为重要的事情，让他难掩兴奋。

　　张禀熙，这位台湾宝来证券上海代表处的代表，三年前开始牵线搭桥，用他的话来说，是“你们都看不见的辛苦，终于让‘两头固执的牛’走到了一起”。

　　这“两头牛”就是华人世界内最大造纸企业——台湾上市公司正隆股份(1094．TW)与内陆上市公司山鹰纸业(600567．SH)。

　　1月25日，正隆股份旗下正隆(安徽)投资公司与山鹰集团签署协议，受让后者持有的3178．387万股(占股12％)山鹰纸业国有股。

　　倍利证券(香港)有限公司上海代表处首席代表蔡孔章先生认为，这是台湾上市公司首例并购案。

　　“这是承前启后。以往台资企业只在国内投资设厂或寻求直接上市，正隆开创了台资上市公司参股中国内陆上市公司的先河。”张禀熙说。

　　“红娘”宝来

　　1月27日，正隆股份总经理蔡东和在接受本报记者越洋电话采访时说，他并不在意是否是第一例。“我们只想低调行事。”

　　根据台湾的相关政策，海外资本市场筹募资金用以投资内陆不得超过40％限额。此外，目前只是签署了股权转让协议，双方还需要获得批复。

　　正隆方面，目前已将批复申请提交到“台湾投资审核委员会”；而山鹰集团方面，由于是国有股的转让并涉及股份性质变更，还需要中央国资委和商务部的批准。

　　据山鹰纸业董事副总杨义传说，正隆和山鹰的谈判，始于2003年8月份，历时一年半的恋爱长跑终于在上周结成正果。不过，在这之前的牵线搭桥，却早在2002年就悄然展开。

　　张禀熙正是他们之间的“红娘”。

　　他说，2002年，山鹰纸业上市不久，就被他瞄上了。看中的理由包括，山鹰纸业在华东市场工业用纸的龙头地位、近邻南京的区位优势以及良好的发展等。

　　“标的物”尽管找到，除了说服山鹰纸业和马鞍山市政府要引进外资，更为重要的是，谁来接盘？

　　台湾企业在内陆上市，虽然在1993年就有闽灿坤B(200512)在B股试水，2003年国祥股份(600340．SH)登陆A股，但两者股份及规模都较小，前者一直试图转A股，始终未能成行；后者的总股本也才1亿股。

　　“台湾企业很保守。投资设厂和直接上市尚能接受，不过直接上市规模只相当于中小企业板。”张禀熙说，“对于资本运作，比如参股或并购内陆上市公司，没有一家台湾企业愿意做第一家。”

　　而作为台湾的证券公司，宝来称“我们始终在战略上不放弃”。

　　2002年，经宝来牵线，马鞍山市政府相关官员和山鹰集团高层到台湾考察。据一位参与那次考察的人士透露，起初山鹰集团接触的并不是正隆。

　　不过，那次台湾之行，还是促成了后来正隆和山鹰之间的姻缘。

　　“两头固执的牛”

　　台湾的造纸企业中，数三家最为著名。

　　1971年上市的正隆公司，注册资本为107亿元新台币，是华人世界的个中翘楚。另外两家是永丰余纸业和荣成纸业。前者除了做工业用纸，涉猎范围包括文化用纸和家庭用纸，而后者在工业用纸上，比正隆至少小一号。

　　这三家公司，目前都已在内陆投资设厂。

　　截至到最新的数据，这三家公司分别在上海、江苏等地，相继投资1亿美金。广阔的内陆市场和台湾产业的对外转移，加之造纸业的充分竞争，逐渐让正隆改变原有的“固执”。

　　“起初他们都不想成为第一家资本运作的公司。”张禀熙说，“但后来经过我们的牵线，正隆副董事长郑舒云和总经理蔡东和几次考察山鹰，终于改变了看法。”

　　蔡东和表示，山鹰纸业是中国唯一生产工业用纸的上市公司，去年也有37万吨的产量，在上市公司旗下，还有5家纸器工厂。“行业相似，而且在技术和管理上，山鹰还有可观的提升空间。”

　　不过，张禀熙话锋一转。此中还有更多波折。

　　好企业从来不寂寞。与正隆形成竞争的包括香港玖龙、印尼金光集团(APP)等企业。不过，这二者在工业用纸上，目前尚不及正隆。

　　一个最强有力的竞争对手是APP。

　　APP介入的深度并不亚于正隆。在APP和正隆之间，竞争颇为惨烈。在经过一系列的沟通和交流之后，山鹰最后才情定正隆。

　　此外，从2003年8月开始谈判，到上周签约，就历时一年半的时间。张禀熙说，山鹰纸业的发售可转债和对外增发曾让谈判一度停滞。

　　山鹰纸业杨义传说，在报批可转债和增发过程中，如果有战略投资者引入，就有可能影响报批速度。“这也是没有办法的事情。”

　　山鹰纸业的“固执”很可以理解。

　　募集不菲资金只是表象。山鹰转债(100567)还被包括瑞银、花旗、渣打等在内的QFII重仓。同时，山鹰业绩也保持快速增长，2004年前三季度营收同比增长43．03％。

　　喜结良缘

　　不过，对于这段往事，蔡东和却轻描淡写一笔带过。

　　“这些事情都是财务顾问那边在操作。”蔡东和说。

　　1月26日，记者采访杨义传时，他对此番合作也充满了信心。在与记者1个多小时通话中，杨一再强调说，这是台海上市公司的首次股权合作。

　　“我们看中的是正隆在工业用纸上的技术和管理经验。”杨义传说，“不过，从目前来看，正隆持有12％的股份，未来会不会增持，还不好说。”

　　而据张禀熙透露，初始谈判时，正隆的想法是，要尽量受让更多比例的股权，而且是直接受让上市公司的股权。这一点和国内企业透过集团层面的收购行为差别较大。

　　“这是台资企业的特点。他们喜欢直接的股权。一旦看中，就会全心全意的为企业服务。”张禀熙说。

　　蔡东和也表示，正隆将和山鹰纸业进行深度合作，短期内将会派驻技术和管理人才参与山鹰纸业的经营。不过，对于远期会否继续增持或者更深度的合作，蔡表示目前还不好说。

　　根据这份1月24日签署的股权转让协议，正隆公司以它设立在西萨摩亚的控股子公司正隆投资公司作为载体，出面受让山鹰股份3178．387万股。

　　该笔股份按山鹰纸业2004年末每股净资产3．25元(预计)作价，总额为10329．76万元。该笔股权转让一旦完成，正隆将成为山鹰纸业第二大股东，第一大股东山鹰集团持有股权将下降到23％左右。

　　正隆总经理蔡东和表示，内陆工业用纸市场每年仍有250万吨至300万吨的市场缺口，但是正隆的客户都是国际大厂在内陆的出口订单，价格昂贵，这些内陆的国际工纸订单，市场比重占全中国内陆工业用纸市场仅25％，正隆未来将逐步朝内陆本地中阶产品市场迈进。

　　从1959年以80万新台币起步的正隆股份，在1971年上市后，步入快速发展阶段。去年12月30日接任副董事长的郑舒云(董事长郑政隆之女)说，正隆目前在海峡两岸拥有5家造纸厂，在亚洲拥有12座纸器厂。正隆目前是亚洲除日本之外最大最强的造纸企业，更是华人体系内的NO．1。

　　去年正隆营收创下新高，不包括海外投资事业，年营收就达到201．3亿元新台币(合50．3亿元人民币)。

　　除产业上的合作，一些资本人士更多的是关注正隆和山鹰的合作带有某种方向标的意义。深圳智多赢分析师余凯说，这可能给台资上市公司进入内陆提供了一种新的管道。而此举若能成功，对于台资上市公司参与内陆国有股转让及两岸资本合作都将有重要推动作用。

　　记者 汪恭彬