重组方收购上市公司控股权，注入优质资产，同时以重组作为对价解决股权分置问题。对不想在G时代被边缘化的绩差公司来说，*ST吉纸的这一重组模式是否具有借鉴意义?东方高圣投资顾问公司总经理陈明键昨日接受记者采访时指出，吉纸模式为G时代的T公司指明了方向，包括T公司在内的绩差公司今后的出路就在于，从存量股改时代走向增量股改时代，从财务型并购时代走向价值型并购时代。

    陈明键认为，在已经结束的两批股改试点中，非流通股股东支付包括股票和现金在内的对价，这是存量分配。而T公司的股改将面临非流通股股东拿不出来存量，或者拿出来也没有意义的问题。这就需要引入增量，吉纸重组中注入的资产就是增量。

    陈明键指出，财务型并购在以往的上市公司并购中占据了主导地位，并购的重点放在粉饰报表上，以实现"圈钱"或炒作股票为目的。而G时代的来临，也意味着价值型并购时代的来临。

    陈明键将股权分置问题比作"价格双轨制"问题。他说，上个世纪90年代前期，"价格双轨制"无疾而终，是市场之手把这个问题扔进了坟墓。股权分置问题的解决，借鉴了价格改革的市场化经验，市场化的问题只能用市场化的手段解决。"价格双轨制"的终结意味着生产领域市场化时代的来临，同样，"股权分置"的终结意味着资本领域市场化时代的来临。只有在资本市场化的环境中，价值型并购才能大行其道。

    陈明键指出，当地政府早就开始了对吉纸的重组工作，2002年11月引进了重组方中竹纸业。但*ST吉纸的重组一直处于搁置状态，而且一搁就是三年。三年当中，晨鸣纸业、华泰股份也曾有过重组*ST吉纸的意向，却均无果而终。

    五部委日前联合发布的股改指导意见，鼓励绩差公司股改以重组作为对价。对重组方来说，通过向上市公司注入优质资产或者承担上市公司的债务，无需另外支付对价，收购的非流通股即可获得流通权。这一市场化的手段无疑给了收购方足够大的动力，*ST吉纸的重组能重新启动，也就是这个道理。在G时代，收购方的动力还来自于通过价值型并购，被重组公司的股价走出持续性的上扬行情，收购方手中的股权也随之增值。(记者 初一)