上市公司名称：吉林纸业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：＊ＳＴ吉纸
股票代码：０００７１８
收购人名称：江苏苏宁环球集团有限公司
公司住所：南京市鼓楼区广州路１８８号十七楼
通讯地址：南京市鼓楼区广州路１８８号十七楼
邮政编码： ２１００２４
联系电话：（０２５）８３２４０８８８
收购报告书签署日期：二〇〇五年九月十五日
声 明
一、江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”） 、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———上市公司收购报告书》（以下简称“准则１６号”）及相关法律、法规编制本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）持有、控制的吉林纸业股份有限公司（以下简称“＊ＳＴ吉纸”）的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，苏宁集团没有通过任何其他方式持有、控制＊ＳＴ吉纸的股份。
三、苏宁集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、由于本次转让的股权性质为国家股股权，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行，并且，中国证监会在规定的期限内对本次收购未提出异议。
五、由于本次转让的股份总额超过＊ＳＴ吉纸已发行股份的３０％，按照《收购办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。苏宁集团没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、苏宁集团及其法定代表人张桂平先生承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本次收购将以下列事项的完成为条件：
１、＊ＳＴ吉纸通过债务重组后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的“净壳”公司；
＊ＳＴ吉纸在破产程序中与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，在和解协议生效起９０日内，＊ＳＴ吉纸将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果＊ＳＴ吉纸按期履行和解协议，法院将裁定终止破产程序，公司资产、负债将成为零；如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，届时＊ＳＴ吉纸将被法院宣告破产。
为按期履行和解协议，＊ＳＴ吉纸已与吉林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣”）签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸（集团）有限公司（以下简称“纸业集团”）签署了《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团，目前上述协议正在履行之中。
２、国务院国有资产监督管理委员会已同意苏宁集团受让吉林市国资公司持有的＊ＳＴ吉纸国有股股份。
３、中国证监会在规定的期限内对苏宁集团收购＊ＳＴ吉纸未提出异议，并豁免苏宁集团的要约收购义务。
４、中国证监会核准＊ＳＴ吉纸重大资产重组方案。
５、＊ＳＴ吉纸股东大会已根据有关规定履行适当程序同意苏宁集团对＊ＳＴ吉纸的重大资产重组方案。＊ＳＴ吉纸重大资产重组将与本次收购同步实施，并互为前提条件。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义：
第二节 收购人介绍
一、江苏苏宁环球集团有限公司基本情况
苏宁集团为地处江苏省南京市的大型民营企业，始创于１９８７年，１９９２年开始进入地产界，现已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性企业集团。
苏宁集团主营业务为房地产开发。１９９２年以来，先后开发了宁乐新苑、乐瑰园、碧瑰园、华瑰园、雅瑰园、馨瑰园、千秋情缘等住宅小区，建设了苏华商务楼、苏宁电器大厦、苏宁环球大厦、苏宁环球购物中心、苏宁环球汽车城等办公、商业楼盘，房地产开发业务是目前苏宁集团的主要利润来源。
苏宁集团的商业地产经营主要是以自建、自有物业进行商贸开发，主要包括位于南京繁华地段的苏宁环球购物中心商城，华东地区最大的苏宁环球汽车城，包含五星级苏宁环球套房饭店及甲级写字楼的苏宁环球大厦等。另外，苏宁集团还拥有为房地产开发配套的建筑公司、混凝土公司、门窗公司、矿业公司等。
苏宁集团潜心打造属于自己的企业品牌。在激烈的市场竞争中，始终以“高质、高标、高效”为目标，秉承“优质产品，诚信服务”的企业宗旨，不断开发新项目。近年来集团荣获“中国企业５００强”、“全国民营企业五百强前十名”等荣誉称号，旗下的苏宁地产荣获“２００３年度南京市民营企业纳税第一大户”、“江苏省房地产企业５０强、民企第一强”的殊荣，同时还荣获 “省文明单位”、“２００４———２００６年度＇江苏省工商行政管理局免检企业＇”、“中国住宅产业商会副会长单位”、“江苏省工商联副会长单位”、“江苏省住宅产业商会会长单位”、“２００４年中国住交会名企”等几十项荣誉称号，由苏宁地产倾力打造的苏宁·千秋情缘荣获“２００４年中国住交会名盘”称号。
二、苏宁集团的产权及控制关系
三、苏宁集团股东基本情况
１、张桂平先生简介：
张桂平先生系苏宁集团创始人。１９５１年生于江苏省南京市，１９７６年７月毕业于东南大学建筑系，大学学历。
生于１９５１年８月，大学本科，建筑学专业副教授，１９７６－１９７７年在南京市勘测设计院任设计员，１９７８－１９８７年任南京市房地产管理局工程师，１９８７年创办苏宁公司。张桂平先生现任苏宁集团董事长、总裁，是江苏省南京市人大代表，江苏省政协常委，全国工商联住宅产业商会副会长，全国房地产商会联盟副主席，江苏省工商联副会长，江苏省工商联住宅产业商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长。张桂平先生曾被南京市政府评为２００３年度发展第三产业先进个人，荣获２００２年社会主义建设贡献奖章，２００５年被列入“中国管理一百人”、“中华诚信英才”。
张桂平先生持有苏宁集团９０％的股份。
２、张桂民先生简介：
张桂民先生１９５３年生于江苏省南京市，１９７０年至１９９４年就职于南京起重机械总厂，１９９５年至今就职于苏宁集团，现任苏宁集团董事、南京苏宁门窗制造有限公司总经理、法定代表人。
张桂民先生持有苏宁集团１０％的股份。
３、股东之间的关联关系
张桂平先生与张桂民先生系兄弟关系。
四、苏宁集团关联方基本情况
１、苏宁集团直接控股和参股的企业
（１）南京天华百润投资发展有限责任公司
成立于２００３年７月９日，注册资本１８，０００万元，住所地：南京市浦口区沿江工业区泰冯路９８号，法定代表人李岭。其经营范围为房地产开发与经营，实业投资与管理，资产经营与管理，科技开发与成果转让，建筑材料制造、销售，土木建筑工程与装修，国内贸易（不包括专营专控产品）。苏宁集团持有其９５％的股权。
（２）南京华浦高科建材有限公司
成立于２００３年７月２８日，注册资本３，０００万元，住所地：南京市浦口区沿江工业园泰冯路６６号，法定代表人张伟华。其经营范围为混凝土的生产、销售、混凝土设备租赁、建筑材料、建筑机械销售。苏宁集团持有其９５％的股权。
（３）南京苏宁房地产开发有限公司（以下简称“苏宁房地产”）
成立于２０００年６月１４日，注册资本５，０００万元，住所地南京市鼓楼区广州路１８８号，法定代表人张康黎。其经营范围为房地产开发投资开发、租赁；商品房销售及售后服务、日用百货、服装、鞋帽、箱包、皮具、针纺织品、电讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器、化妆品、洗涤用品、文化用品、工艺品、计算机、照相器材、乐器、运动器材、珠宝首饰、儿童用品、玩具销售。苏宁集团持有其７１％股权。
（４）江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称“乾阳房地产”）
成立于２００２年７月２５日，注册资本５，０００万元，住所地南京市鼓楼区广州路１８８号，法定代表人张康黎。其经营范围为房地产开发与经营，物业管理。苏宁集团持有其９０．１０％股权。
（５）苏宁通用航空股份有限公司
成立于２００２年１月１１日，注册资本５，０００万元，住所地鼓楼区广州路１８８号苏宁环球大厦十七楼，法定代表人张桂平。其经营范围为乙、丙类（含抢险救灾、航空护林、航空摄影、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、空中广告、海洋监测、渔业飞行、飞机播种、空中施肥、空中锄草、防治农林业病虫害、防治卫生害虫及无航空经营行为的公务自用）。苏宁集团持有其４２％股权，为其第一大股东。
（６）南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）
成立于２００３年１２月２６日，注册资本３，０００万元，住所地南京市浦口区珠江镇凤凰大街０５５号，法定代表人张康黎。其经营范围为房地产投资。苏宁集团持有其７０％股权。
（７）南京苏宁环球汽车城有限公司
成立于２００１年４月１日，注册资本２，０７０万元，住所地南京市鼓楼区江东北路３９８号，法定代表人张桂平。其经营范围为汽车、汽车配件、五金、机电设备销售及售后服务、场地租赁服务。苏宁集团持有其５１％股权。
（８）南京苏宁门窗制造有限公司
成立于２０００年７月１４日，注册资本２００万元，住所地南京市鼓楼区广州路１８８号１７楼，法定代表人张桂民。其经营范围为铝合金制品、不锈钢制品、塑钢制品、塑钢及铝合金配件、木器制品生产、销售，建材、空调器零配件的销售，室内装璜。苏宁集团持有其９５％股权。
（９）南京苏宁物业管理有限公司（以下简称“苏宁物业”）
成立于１９９７年６月３日，注册资本３００万元，住所地南京市鼓楼区广州路１８８号，法定代表人倪培玲。其经营范围为物业管理、水电安装、维修、房屋维修、日用百货销售、停车场、保洁服务。苏宁集团持有其６６．６７％股权。
（１０）南京市华宁房地产开发有限公司（以下简称“华宁房地产”）
成立于１９９２年９月１６日，注册资本２００万美元，住所地南京市鼓楼区广州路１８８号，法定代表人张桂平。其经营范围为开发、建设商品房；租赁、销售自建商品房并提供租、售后配套服务。苏宁集团持有其４０％股权，为其第一大股东。
２、苏宁集团间接控股的企业
（１）江苏苏宁医药科技有限公司
成立于１９９９年１０月１２日，注册资本４０００万元，住所地南京高新开发区创业中心大楼４１４室，法定代表人张桂平。其经营范围为房地产开发投资开发、租赁；商品房销售及售后服务、日用百货、服装、鞋帽、箱包、皮具、针纺织品、电讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器、化妆品、洗涤用品、文化用品、工艺品、计算机、照相器材、乐器、运动器材、珠宝首饰、儿童用品、玩具销售。苏宁房地产持有其７０％股权。
（２）上海苏宁国际投资管理有限公司
成立于２００３年４月２８日，注册资本１０００万元，住所地上海市普陀区甘泉一村６１号２２１室，法定代表人张桂平。其经营范围为投资咨询，资产管理，市场调研，计算机、桥梁专业的四技服务。苏宁房地产持有其７０％股权。
（３）苏宁环球套房饭店有限公司
成立于２００１年４月３０日，注册资本１０００万元，住所地南京市广州路，法定代表人吴兆兰。其经营范围为饮食服务，住宿，百货销售；音乐酒吧、ＫＴＶ、棋牌、桌球、健身、游泳、美容美发、桑拿洗浴。苏宁房地产持有其８０％股权。
（４）南京苏浦建设有限公司
成立于２００３年４月２２日，注册资本２０００万元，住所地南京市浦口区沿江工业园，法定代表人张桂平。经营范围为房屋建筑工程施工、建筑装修装饰工程、机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、防水工程、城市道路工程、地基与基础施工工程、建筑配套材料的生产与销售。苏宁通用航空股份有限公司持有其５１％股权。
（５）南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司
该公司成立于２００３年８月２０日，注册资本２０００万元，住所地南京市浦口区宁六公路４２号，法定代表人张桂平。其经营范围为建筑材料、装饰材料、金属材料、建筑设备、工程机械、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、电线、电缆、五金交电、化工产品销售、室内装饰。苏宁通用航空股份有限公司持有其９０％股权。
（６）南京苏宁矿业有限公司
成立于２００３年１２月２２日，注册资本５００万元，住所地南京市浦口区石桥镇桥北路８号，法定代表人朱剑华。其经营范围为料石开采、加工、销售、金属材料、建筑材料销售、线路管道设备安装、工程设计、土木工程、公路、隧道桩基工程。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其９５％股权。
（７）南京蓝泊湾生态旅游投资开发有限公司
成立于２００５年５月２３日，注册资本１０００万元，住所地南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园１－１０８号，法定代表人孙俊新。其经营范围为旅游、娱乐餐饮、水产养殖项目投资开发，园林绿化设计、施工，水产品销售。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其８０％股权。
（８）南京苏同清洁服务有限公司
成立于２００４年４月３０日，注册资本３０万元，住所地南京市鼓楼区广州路１８８号３楼，法定代表人蔡一兵。其经营范围为保洁工程施工、家政服务、保洁咨询、汽车美容，保洁器材零售。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其５０％股权。
３、同受张桂平先生控制的企业
南京浦东建设发展股份有限公司（以下简称“浦东建设”）：该公司成立于２００２年９月２０日，注册资本２０，０００万元，住所地南京市浦口区浦东路８８－８号，法定代表人张桂平。其经营范围为房地产开发、销售、租赁、物业管理、资产投资、经营、管理、科技开发、成果转让、建筑材料制造、销售；国内贸易。张桂平持有其３２％股权，为第一大股东。
五、苏宁集团合法经营情况
苏宁集团最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、苏宁集团董事、监事、高管人员简介
上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年内均未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、苏宁集团持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截至本报告签署之日，苏宁集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，收购人及其关联方均未持有或控制＊ＳＴ吉纸的股份。本次收购完成后，苏宁集团将持有＊ＳＴ吉纸２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉纸总股本的５０．０６％，成为其第一大股东。
苏宁集团将依此对＊ＳＴ吉纸行使股东权利，且不会对＊ＳＴ吉纸其他股份表决权的行使产生影响。
二、股份转让的基本情况
（一）股份转让协议的主要内容
１、协议当事人及签订时间
转让方：吉林市国有资产经营有限责任公司
受让方：江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎
协议签定时间：２００５年８月３０日
２、转让股份的数量、比例及性质
吉林市国资公司转让其持有的＊ＳＴ吉纸２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉纸总股本的５０．０６％，股权性质为国家股。
苏宁集团受让＊ＳＴ吉纸１４０，１４０，６０５股股份，占＊ＳＴ吉纸总股本的３５．０６％。
张康黎先生受让＊ＳＴ吉纸５９，９５７，４７５股股份，占＊ＳＴ吉纸总股本的１５％。
３、转让价款
鉴于苏宁集团及张康黎先生向＊ＳＴ吉纸转让价值４０，２７７．９０万元经营性资产，并豁免＊ＳＴ吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各１元人民币转让价款的方式，转让其所持有的＊ＳＴ吉纸２００，０９８，０８０股股份。
４、生效时间及条件
股份转让协议自股权转让各方签字盖章之日起成立，自成立之日起股份转让协议即对双方具有约束力。
股份转让协议自满足所有下列条件之日起生效：
（１）股份转让协议已经转受让各方签署；
（２）＊ＳＴ吉纸通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的“净壳”公司；
＊ＳＴ吉纸在破产程序中与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，在和解协议生效起９０日内，＊ＳＴ吉纸将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议按期顺利得以履行，法院将裁定终止破产程序，公司资产、负债将成为零；如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，届时＊ＳＴ吉纸将被法院宣告破产。
（３）国务院国有资产监督管理委员会已同意收购人受让吉林市国资公司在＊ＳＴ吉纸所持有的国家股；
（４）中国证监会已同意豁免收购人因收购＊ＳＴ吉纸的国家股股份所导致的全面要约收购义务，并同意收购人对＊ＳＴ吉纸的重大资产重组方案；
（５）＊ＳＴ吉纸之股东大会已根据有关规定履行适当程序同意收购人对＊ＳＴ吉纸的重大资产重组方案。
５、特别条款
股权转让方和受让方对过渡期间有关事宜约定如下：
过渡期间是指股权转让协议签署之日至受让方完成改组＊ＳＴ吉纸董事会之日。为保证＊ＳＴ吉纸控制权的平稳过渡，转让双方同意，在过渡期间内：
（１）转让方确认＊ＳＴ吉纸为一家合法有效存续的上市公司；
（２）受让方确认并尊重转让方在过渡期间在＊ＳＴ吉纸的控股股东地位。
（３）转让方确认受让方根据本协议可能在将来取得＊ＳＴ吉纸的控股地位，因此转让方在过渡期间行使股东权利时将确保不损害＊ＳＴ吉纸的利益及受让方的利益（包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益）；同时，转让方保证其在＊ＳＴ吉纸中委派的董事、其他管理人员于过渡期间在＊ＳＴ吉纸的经营管理中不采取任何损害＊ＳＴ吉纸及受让方利益（包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益）的行为（包括作为及不作为）。
（４）为保证受让方顺利接管＊ＳＴ吉纸，受让方在过渡期间有权向＊ＳＴ吉纸派驻一名副总经理和一名财务副经理；受让方及其委派人员有权了解＊ＳＴ吉纸的全部事项，受让方对过渡期间所了解的全部＊ＳＴ吉纸事项依法负有保密义务。
（５）转让方保证＊ＳＴ吉纸除目前正在实施的重大债务重组和资产处置事宜外，将不会从事任何经营活动和资产处置活动，并不会对外签署任何导致＊ＳＴ吉纸承担任何现实和／或潜在债务的合同、协议和／或承诺性文件。
（６）在本协议签署后，＊ＳＴ吉纸如有任何决策或决定，均应事先通知受让方，受让方有权提出意见。
（二）股权转让协议的补充协议
２００５年９月１５日，吉林市国资公司、＊ＳＴ吉纸、苏宁集团和张康黎先生共同签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。
补充协议主要内容如下：
１、张康黎不再作为受让主体受让吉林市国资公司在＊ＳＴ吉纸持有的５９，９５７，４７５股国家股股份（占＊ＳＴ吉纸股本总额的１５．００％），即张康黎不再作为一致行动人与苏宁集团共同受让＊ＳＴ吉纸的国家股股份，并不再作为受让该等股份的主体在相关协议中享有权利并承担义务。
２、上述第一条所述原由张康黎受让的股份全部转由苏宁集团受让，即苏宁集团以１元人民币的方式受让吉林市国资公司在＊ＳＴ吉纸持有的全部２００，０９８，０８０股国家股（占股本总额的５０．０６％）。
３、张康黎不再作为一致行动人与苏宁集团共同对＊ＳＴ吉纸实施资产重组，并不再作为资产重组的主体在相关协议中享有权利并承担义务，即张康黎将其在天华百润和华浦高科中拥有的４２２２．８０万元出资和７０３．８０万元出资（分别占两家公司注册资本的２３．４６％）全部转让给苏宁集团，并由苏宁集团在受让上述股权后将其在天华百润和华浦高科中分别拥有的１７１００万元出资和２８５０万元出资（分别占两家公司注册资本的９５％）出售给＊ＳＴ吉纸，并由苏宁集团豁免因此形成的＊ＳＴ吉纸应付股权转让款４０２，７７９，０１８．１６元人民币。
４、吉林市国资公司与苏宁集团和张康黎签署的《股份转让协议》以及＊ＳＴ吉纸与苏宁集团和张康黎签署的《资产购买协议》和《债务豁免协议》的约定与补充协议不一致之处，以补充协议的约定为准；该等协议中未被补充协议修改之处仍然有效，继续履行。
（三）股权转让协议的附加条件
本次股权转让除本报告书列明的生效条件及补充协议外，未附加其它特殊条件，不存在其他补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。
（四）股权转让协议的批准
本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会在规定的期限内对苏宁集团收购＊ＳＴ吉纸未提出异议，并豁免苏宁集团的要约收购义务。
三、收购人持有、控制股权的质押、冻结情况
收购人本次拟收购的吉林市国资公司持有的＊ＳＴ吉纸２０，００９．８０８万股国家股，其中：１０，０００万股国家股股权已质押给中国银行吉林市分行，为＊ＳＴ吉纸的美元借款提供担保，除此之外，不存在任何权利限制。
上述１０，０００万股国家股股权的质押，将随着＊ＳＴ吉纸与债权人和解协议的履行而解除。
四、本次收购对＊ＳＴ吉纸的影响
本次收购对＊ＳＴ吉纸未来发展将产生重大影响。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，＊ＳＴ吉纸不仅得以保持上市公司资格，而且无偿获得价值４０，２７７．９０万元经营性资产，主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升。由于未来良好的发展前景，使公司的内在价值得以大幅提高。
１、本次收购前＊ＳＴ吉纸的状况
＊ＳＴ吉纸近三年来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是公司废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自２００２年６月２１日开始停产，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暂恢复生产后，自２００３年２月２８日至今一直处于停产状态。
由于公司２００２年度、２００３年度、２００４年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于２００５年４月２６日披露２００４年度报告后，流通股份停止交易，２００５年５月９日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
截止２００４年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达１５２，２２４．２４万元，大量到期债务无力偿还。２００５年４月３０日，公司获悉吉林市中级人民法院以（２００５）吉中民破字第３号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。２００５年８月１５日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为０元。吉林市中级人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起９０日内，公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。
债务重组完成后，＊ＳＴ吉纸将成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。２００５年８月３１日，＊ＳＴ吉纸将公告经审计的２００５年度中期报告，由于２００５年上半年实现盈利，并且资产重组取得实质性进展，公司将向深圳证券交易所提出恢复上市申请。鉴于公司目前的情况，如果资产重组不能按时完成，公司将面临退市。
２、本次收购暨重大资产重组方案概述
２００５年８月３０日，收购人与＊ＳＴ吉纸签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，收购人与＊ＳＴ吉纸目前大股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》；２００５年９月１５日，吉林市国资公司、＊ＳＴ吉纸、苏宁集团和张康黎先生共同签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。
按上述协议约定，苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司９５％的股权和南京华浦高科建材有限公司９５％的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值４０，２７７．９０万元转让给＊ＳＴ吉纸，并豁免＊ＳＴ吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即＊ＳＴ吉纸将无偿获得价值４０，２７７．９０万元的经营性资产；以上述收购人挽救＊ＳＴ吉纸的行为为前提条件，＊ＳＴ吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团１元人民币转让价款的方式，向苏宁集团转让其持有的＊ＳＴ吉纸全部５０．０６％的股份。资产重组完成后，＊ＳＴ吉纸净资产将恢复至４０，２７７．９０万元，每股净资产从０元上升为１．０１元。
上述收购暨重大资产重组如果获得批准并按时实施，＊ＳＴ吉纸的上市公司地位将得以保持。
３、＊ＳＴ吉纸发展前景展望
本次收购暨重大资产重组实施后，＊ＳＴ吉纸将无偿获得天华百润９５％的股权和华浦高科９５％的股权，主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售。＊ＳＴ吉纸经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示，２００５年度，公司将实现利润２，０２０．１２万元，２００６年度，公司可实现主营业务１２９，４３２．９１万元，营业利润９，１６２．２８万元，利润总额７，６５４．６２万元，实现净利润４，３０５．３２万元。
本次股权分置改革暨收购、资产重组拟置入资产－天华百润具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约４２９４亩，已取得相关建设规划用地许可，其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积７９２，６６５．５平方米，约１１８９亩，其中：天华百润一期目前正在开发的天润城项目占地５００亩，润富花园项目占地１４９亩，土地储备５４０亩。公司土地储备充足，随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。
本次收购暨资产重组拟置入资产－华浦高科具有稳定的盈利能力。华浦高科２００４年度主营业务收入为５，０００．４８万元、净利润为２０２．２２万元；２００５年１－７月主营业务收入为４，３１２．２８万元，净利润为４８３．０４万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。
综上所述，本次收购及同步实施的资产重组，不仅符合＊ＳＴ吉纸的现实利益，更有利于＊ＳＴ吉纸的长远发展。
江苏苏宁环球集团有限公司
法定代表人签字：张桂平
二○○五年九月十五日
吉林纸业股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：吉林纸业股份有限公司
股票简称：＊ＳＴ吉纸
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：０００７１８
信息披露义务人：吉林市国有资产经营有限责任公司
住 所：吉林市松江路６５号
通讯地址：吉林市松江路６５号
联系电话： （０４３２）２０４９５２３
股份变动性质：减少
签署日期：二〇〇五年九月十五日
特别提示
（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对吉林纸业股份有限公司股东持股变动情况；
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，上述信息披露义务人已于２００５年８月３０日与江苏苏宁环球集团有限公司和张康黎先生签署了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》、于２００５年９月１５日与吉林纸业股份有限公司、江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》，转让其持有的＊ＳＴ吉纸国家股２０，００９．８０８万股给江苏苏宁环球集团有限公司，占＊ＳＴ吉纸总股本的５０．０６％，转让完成后，信息披露义务人不再持有＊ＳＴ吉纸股份。
（四）由于本次转让的股权性质为国家股股权，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行，并且，中国证监会在规定的期限内对本次股权转让未提出异议。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人董事情况
上述人员均未取得其他国家或地区的居留权，亦无在其他单位任职情况。
三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截止本报告披露日，本信息披露义务人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
本信息披露义务人通过协议方式转让所持有＊ＳＴ吉纸股份２０，００９．８０８万股国家股，占＊ＳＴ吉纸已发行股份的５０．０６％。本信息披露义务人于２００５年８月３０日与苏宁集团及张康黎先生签署了股份转让协议、于２００５年９月１５日与＊ＳＴ吉纸、苏宁集团、张康黎先生签署了补充协议，该股权转让尚需获得国务院国资委批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议，并豁免受让方要约收购义务方可进行。
在办理股权过户变更后，本信息披露义务人将不再持有＊ＳＴ吉纸股份。
二、股份转让协议及补充协议的基本情况
苏宁集团及张康黎先生与本信息披露义务人签署了股份转让协议和补充协议，其主要内容如下：
１、协议当事人及签订时间
（１）股份转让协议
转让方：吉林市国有资产经营有限责任公司
受让方：江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎
协议签订时间：２００５年８月３０日
（２）补充协议
签署方：吉林市国有资产经营有限责任公司、＊ＳＴ吉纸、江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎等四方签署。
协议签订时间：２００５年９月１５日
２、转让股份的数量、比例及性质
根据股份转让协议和补充协议，吉林市国资公司转让其持有的＊ＳＴ吉纸２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉纸总股本的５０．０６％，股权性质为国家股。
苏宁集团受让＊ＳＴ吉纸２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉纸总股本的５０．０６％；张康黎先生不再受让＊ＳＴ吉纸的股份。
３、转让价款
鉴于苏宁集团通过与本次股权转让同步实施的资产重组，将价值４０，２７７．９０万元的南京天华百润投资发展有限公司９５％的股权和南京华浦高科建材有限公司９５％的股权注入＊ＳＴ吉纸，并豁免＊ＳＴ吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按收取苏宁集团１元人民币转让价款的方式，转让其持有的＊ＳＴ吉纸全部５０．０６％的股份。
三、股份转让协议和补充协议的生效时间及条件、特别条款
（一）生效时间及条件
股份转让协议及补充协议自股权转让各方签字盖章之日起成立，自成立之日起股份转让协议及补充协议即对双方具有约束力。
股份转让协议及补充协议自满足所有下列条件之日起生效：
（１）股份转让协议及补充协议已经转受让各方签署；
（２）＊ＳＴ吉纸通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的“净壳”公司；
＊ＳＴ吉纸在破产程序中与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，在和解协议生效起９０日内，＊ＳＴ吉纸将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果＊ＳＴ吉纸按期履行和解协议，法院将裁定终止破产程序，公司资产、负债将成为零；如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，届时＊ＳＴ吉纸将被法院宣告破产。
（３）国务院国有资产监督管理委员会已同意受让方受让吉林市国资公司在＊ＳＴ吉纸所持有的国家股；
（４）中国证监会已同意豁免受让方因受让＊ＳＴ吉纸的国家股股份所导致的全面要约收购义务，并同意受让方对＊ＳＴ吉纸的重大资产重组方案；
（５）＊ＳＴ吉纸之股东大会已根据有关规定履行适当程序同意受让方对＊ＳＴ吉纸的重大资产重组方案。
（二）特别条款
股权转让方和受让方对过渡期间有关事宜约定如下：
过渡期间是指股权转让协议签署之日至受让方完成改组＊ＳＴ吉纸董事会之日。为保证＊ＳＴ吉纸控制权的平稳过渡，转让双方同意，在过渡期间内：
（１）转让方确认＊ＳＴ吉纸为一家合法有效存续的上市公司；
（２）受让方确认并尊重转让方在过渡期间在＊ＳＴ吉纸的控股股东地位。
（３）转让方确认受让方根据本协议可能在将来取得＊ＳＴ吉纸的控股地位，因此转让方在过渡期间行使股东权利时将确保不损害＊ＳＴ吉纸的利益及受让方的利益（包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益）；同时，转让方保证其在＊ＳＴ吉纸中委派的董事、其他管理人员于过渡期间在＊ＳＴ吉纸的经营管理中不采取任何损害＊ＳＴ吉纸及受让方利益（包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益）的行为（包括作为及不作为）。
（４）为保证受让方顺利接管＊ＳＴ吉纸，受让方在过渡期间有权向＊ＳＴ吉纸派驻一名副总经理和一名财务副经理；受让方及其委派人员有权了解＊ＳＴ吉纸的全部事项，受让方对过渡期间所了解的全部＊ＳＴ吉纸事项依法负有保密义务。
（５）转让方保证＊ＳＴ吉纸除目前正在实施的重大债务重组和资产处置事宜外，将不会从事任何经营活动和资产处置活动，并不会对外签署任何导致＊ＳＴ吉纸承担任何现实和／或潜在债务的合同、协议和／或承诺性文件。
（６）在本协议签署后，＊ＳＴ吉纸如有任何决策或决定，均应事先通知受让方，受让方有权提出意见。
四、股份转让协议的附加条件
除本报告书已披露的股份转让协议及补充协议的生效条件外，本次股权转让未附加特殊条件，除已披露的补充协议外，不存在其他补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。
五、股权转让协议的批准
本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准，中国证监会在规定的期限内对受让方受让＊ＳＴ吉纸股份未提出异议，并豁免受让方的要约收购义务。
六、信息披露义务人对股权受让方尽职调查有关情况
（一）吉林市国资公司为＊ＳＴ吉纸第一大股东，本次将转让所持有的＊ＳＴ吉纸全部股份，股权转让后将失去对＊ＳＴ吉纸的控制。
（二）本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，相关调查情况如下：
１、受让人主体资格
苏宁集团系根据我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为３２００００２１０１６７９的《企业法人营业执照》，近三年以来均依法通过工商年检，且根据我国法律、法规及苏宁集团章程的规定，未发现有需要终止的情形出现。上述受让方具备主体资格。
２、对本次股权转让款的支付能力
鉴于苏宁集团向＊ＳＴ吉纸转让价值４０，２７７．９０万元经营性资产，并豁免＊ＳＴ吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按收取苏宁集团１元人民币转让价款的方式，转让其所持有的＊ＳＴ吉纸２００，０９８，０８０股股份，受让方具备支付上述股权转让价款的能力。
３、受让方的受让意图
苏宁集团受让＊ＳＴ吉纸的股权是为了投资、经营的目的，并非资本市场炒作为目的。
本次股权转让前，＊ＳＴ吉纸已面临退市，本次股权转让及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，＊ＳＴ吉纸不仅得以保持上市公司资格，而且无偿获得价值４０，２７７．９０万元经营性资产，主营业务变更为房地产开发及混凝土生产、销售，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升。
（１）本次股权转让前＊ＳＴ吉纸的状况
＊ＳＴ吉纸近三年来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是公司废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自２００２年６月２１日开始停产，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暂恢复生产后，自２００３年２月２８日至今一直处于停产状态。
由于公司２００２年度、２００３年度、２００４年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于２００５年４月２６日披露２００４年度报告后，流通股份停止交易，２００５年５月９日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票自２００５年５月１３日起暂停上市。
截止２００４年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达１５２，２２４．２４万元，大量到期债务无力偿还。２００５年４月３０日，公司获悉吉林市中级人民法院以（２００５）吉中民破字第３号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。２００５年８月１５日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为０元。吉林市中级人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起９０日内，公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。
债务重组完成后，＊ＳＴ吉纸将成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。２００５年８月３１日，＊ＳＴ吉纸已公告经审计的２００５年度中期报告，由于２００５年上半年实现盈利，且资产重组取得实质性进展，公司已向深圳证券交易所提出恢复上市申请。鉴于公司目前的情况，如果资产重组不能按时完成，公司将面临退市。
（２）本次股权转让暨重大资产重组方案概述
２００５年８月３０日，苏宁集团和张康黎与＊ＳＴ吉纸签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，苏宁集团和张康黎与＊ＳＴ吉纸目前大股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》；２００５年９月１５日，吉林市国资公司、＊ＳＴ吉纸、苏宁集团、张康黎签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。按上述协议约定，苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司９５％的股权和南京华浦高科建材有限公司９５％的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值４０，２７７．９０万元转让给＊ＳＴ吉纸，并豁免＊ＳＴ吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即＊ＳＴ吉纸将无偿获得价值４０，２７７．９０万元的经营性资产；以上述苏宁集团挽救＊ＳＴ吉纸的行为为前提条件，转让方吉林市国资公司按收取苏宁集团１元人民币转让价款的方式，转让其持有的＊ＳＴ吉纸全部５０．０６％的股份。资产重组完成后，＊ＳＴ吉纸净资产将恢复至４０，２７７．９０万元，每股净资产从０元上升为１．０１元。
上述股权转让暨重大资产重组如果获得批准并按时实施，＊ＳＴ吉纸的上市公司地位将得以保持。
（３）＊ＳＴ吉纸发展前景展望
本次股权转让暨重大资产重组实施后，＊ＳＴ吉纸将无偿获得南京天华百润投资发展有限公司９５％的股权和南京华浦高科建材有限公司９５％的股权，主营业务变更为房地产开发及混凝土生产、销售。＊ＳＴ吉纸经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示，２００５年度，公司将实现利润２，０２０．１２万元，２００６年度，公司可实现主营业务１２９，４３２．９１万元，营业利润９，１６２．２８万元，利润总额７，６５４．６２万元，实现净利润４，３０５．３２万元。
本次股权转让暨资产重组拟置入资产－南京天华百润投资发展有限公司具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约４２９４亩，已取得相关建设规划用地许可，其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积７９２，６６５．５平方米，约１１８９亩，其中：天华百润一期目前正在开发的天润城项目占地５００亩，润富花园项目占地１４９亩，土地储备５４０亩。重组后公司土地储备充足，随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。
本次股权转让暨资产重组拟置入资产－南京华浦高科建材有限公司具有稳定的盈利能力。华浦高科２００４年度主营业务收入为５，０００．４８万元、净利润为２０２．２２万元；２００５年１－７月主营业务收入为４，３１２．２８万元，净利润为４８３．０４万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。
综上所述，本次股权转让及同步实施的资产重组，不仅符合＊ＳＴ吉纸的现实利益，更有利于＊ＳＴ吉纸的长远发展。由此可见，受让方受让＊ＳＴ吉纸的股权以投资、经营为目的。
（三）吉林市国资公司不存在未清偿其对＊ＳＴ吉纸的负债，不存在未解除＊ＳＴ吉纸为其负债提供的担保或损害＊ＳＴ吉纸的其他情形。
七、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况
截止本报告书提交之日，吉林市国资公司持有的＊ＳＴ吉纸２０，００９．８０８万股国家股中１０，０００万股国家股股权已质押给中国银行吉林市分行，为＊ＳＴ吉纸的美元借款提供担保，除此之外，不存在任何权利限制。
上述１０，０００万股国家股股权的质押，将随着＊ＳＴ吉纸与债权人和解协议的履行而解除。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
吉林市国资公司在提交本报告之日起前６个月内没有买卖＊ＳＴ吉纸挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
本信息披露义务人无其他应披露的重大事项
第六节 备查文件
（１）吉林市国有资产经营有限责任公司企业法人营业执照；
（２）吉林市国有资产经营有限责任公司董事会决议；
（３）《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》及吉林市国有资产经营有限责任公司、吉林纸业股份有限公司、江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎等四方签署的《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》；
（４）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股权权属的证明文件；
（５）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股票交易的证明文件；
第七节 声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吉林市国有资产经营有限责任公司
法定代表人：王喜林
吉林市国有资产经营有限责任公司（盖章）
二ＯＯ五年九月十五日
吉林纸业股份有限公司董事会关于
江苏苏宁环球集团有限公司收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：吉林纸业股份有限公司
公司注册地址： 吉林省吉林市林荫路９号
公司办公地址：吉林省吉林市林荫路９号
邮编：１３２００２
联系人：董琨、邱洪涛
联系电话：（０４３２）２７０３２２５
传真：（０４３２）２７７２８８３
收购人名称：江苏苏宁环球集团有限公司
住所： 南京市鼓楼区广州路１８８号十七楼
通迅地址：南京市鼓楼区广州路１８８号十七楼
邮政编码：２１００２４
联系电话：（０２５）８３２４０８８８
报告书签署日期：二ＯＯ五年九月十五日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
第二节 被收购公司基本情况
一、被收购公司基本情况
（一）被收购公司概况
被收购公司名称：吉林纸业股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：本公司
股票代码：０００７１８
公司注册地址：吉林省吉林市林荫路九号
主要办公地点：吉林省吉林市林荫路九号
联系人：董琨、邱洪涛
联系电话：０４３２－２７０３２２５
传真：０４３２－２７７２８８３
（二）被收购公司业务情况
１、主营业务范围
吉林纸业股份有限公司主营业务范围包括：机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆等的生产和销售。
２、最近三年发展情况
公司近三年来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是公司废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自２００２年６月２１日开始停产，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暂恢复生产后，２００３年２月２８日至今一直处于停产状态。
３、本公司最近三年的财务数据见下表：
单位：元
本公司２００２年年度报告刊登于２００３年４月２３日《证券时报》；
２００３年年度报告刊登于２００４年４月２０日《证券时报》；
２００４年年度报告刊登于２００５年４月２６日《证券时报》。
（三）本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员与最近一期披露情况发生的变化情况
截止至收购报告书摘要公告日，本公司资产、业务、人员与２００５年中期报告披露情况相比未发生重大变化。
２００５年４月３０日，公司获悉吉林市中级人民法院以（２００５）吉中民破字第３号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。２００５年８月１５日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为０元。吉林市中级人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起９０日内，本公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。
截止至收购报告书摘要公告日，该债务重组程序尚在履行过程中。根据收购人与有关各方签订的《股份转让协议》及《补充协议》，债务重组为本次收购的前提条件，因此，本次收购完成前，该债务重组将履行完毕，本公司成为无资产、无负债、无人员、股东权益为零的“净壳”公司。
二、股本相关情况
（一）股本结构
截止收购公告之日，本公司发行股本总额为３９９，７３９，０８０万股，股本结构如下：
（二）收购人持有上市公司股票情况
本次收购前，收购人苏宁集团未直接或间接持有本公司股份；本次收购完成后，苏宁集团将直接持有本公司２００，０９８，０８０万股，占公司股本总额的５０．０６％。
（三）截止本报告书公告日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例情况如下表：
（四）截至收购人公告《吉林纸业股份有限公司收购报告书摘要》日，本公司未持有、控制苏宁集团的股份。
三、前次募集资金使用情况
本公司１９９９年配股方案经中国证监会核准，于２０００年１２月１１日至２２日之间实施，该次募集资金共计２３，５８９．５４万元，扣除各项发行费用，实际募集资金２２，８８３．５万元，已于２００２年上半年年度全部使用完毕。关于该次募集资金使用情况，本公司已在２００１年年度报告及２００２年半年度报告中进行了披露。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在《吉林纸业股份有限公司收购报告书摘要》公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及变动情况
截止收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表：
本公司董事、监事、高级管理人员所持有本公司股份已全部锁定，收购报告书摘要公告前六个月内不存在变动情况。
五、其它应披露的情形
１、本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；
２、本公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
３、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有个人利益；
４、本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对有关情况的说明
（一）本公司对收购人的调查情况
江苏苏宁环球集团有限公司为地处江苏省南京市的大型民营企业，始创于１９８７年，１９９２年开始进入地产界，现已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性企业集团。
苏宁集团经营范围为房地产开发与经营，实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营和代理各类商品和技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
苏宁集团主营业务为房地产开发，１９９２年以来，先后开发了宁乐新苑、乐瑰园、碧瑰园、华瑰园、雅瑰园、馨瑰园、千秋情缘等住宅小区，建设了苏华商务楼、苏宁电器大厦、苏宁环球大厦、苏宁环球购物中心、苏宁环球汽车城等办公、商业楼盘，房地产开发业务是目前苏宁集团的主要利润来源。
（二）公司对本次收购的调查情况
１、收购人资信情况
本次收购中，鉴于收购人向本公司转让价值４０，２７７．９０万元经营性资产，并豁免本公司由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按１元人民币转让价款的方式，转让其所持有的本公司２００，０９８，０８０股股份，收购人具备支付上述股权转让价款的能力。
２、收购意图
收购人受让本公司的股权是为了投资、经营的目的，并非资本市场炒作为目的。
本次收购前，本公司已面临退市。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，本公司不仅得以保持上市公司资格，而且无偿获得价值４０，２７７．９０万元经营性资产，主营业务变更为房地产开发及混凝土生产、销售，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升。
（１）本次收购前本公司的状况
本公司近三年来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是公司废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自２００２年６月２１日开始停产，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暂恢复生产后，自２００３年２月２８日至今一直处于停产状态。
由于公司２００２年度、２００３年度、２００４年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于２００５年４月２６日披露２００４年度报告后，流通股份停止交易，２００５年５月９日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
截止２００４年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达１５２，２２４．２４万元，大量到期债务无力偿还。２００５年４月３０日，公司获悉吉林市中级人民法院以（２００５）吉中民破字第３号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。２００５年８月１５日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为０元。吉林市中级人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起９０日内，公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。
债务重组完成后，本公司将成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。２００５年８月３１日，本公司公告了经审计的２００５年度中期报告，由于２００５年上半年实现盈利，并且资产重组取得实质性进展，公司于２００５年９月５日向深圳证券交易所提出了恢复上市申请，深圳证券交易所于２００５年９月９日出具了《关于同意受理吉林纸业股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函［２００５］第２６号）。鉴于公司目前的情况，如果资产重组不能按时完成，公司将面临退市。
（２）本次收购暨重大资产重组方案概述
２００５年８月３０日，收购人与本公司签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，收购人与本公司目前控股股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》，２００５年９月１５日，收购人和张康黎与本公司及本公司目前控股股东吉林市国资公司签订了《补充协议》。按上述协议约定，苏宁集团及将持有的南京天华百润投资发展有限公司９５％的股权和南京华浦高科建材有限公司９５％的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值４０，２７７．９０万元转让给本公司，并豁免本公司由于受让上述资产而产生的全部债务，即本公司将无偿获得价值４０，２７７．９０万元的经营性资产；以上述收购人挽救本公司的行为为前提条件，转让方吉林市国资公司按收取苏宁集团１元人民币转让价款的方式，转让其持有的本公司全部５０．０６％的股份。资产重组完成后，本公司净资产将恢复至４０，２７７．９０万元，每股净资产从０元上升为１．０１元。
上述股权转让暨重大资产重组如果获得批准并按时实施，本公司的上市公司地位将得以保持。
（３）本公司发展前景展望
本次收购暨重大资产重组实施后，本公司将无偿获得南京天华百润投资发展有限公司９５％的股权和南京华浦高科建材有限公司９５％的股权，主营业务变更为房地产开发及混凝土生产、销售。本公司经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示，２００５年度，公司将实现利润２，０２０．１２万元，２００６年度，公司可实现主营业务１２９，４３２．９１万元，营业利润９，１６２．２８万元，利润总额７，６５４．６２万元，实现净利润４，３０５．３２万元。
本次股权分置改革暨收购、资产重组拟置入资产－南京天华百润投资发展有限公司具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约４２９４亩，已取得相关建设规划用地许可，其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积７９２，６６５．５平方米，约１１８９亩，其中：天华百润一期目前正在开发的天润城项目占地５００亩，润富花园项目占地１４９亩，土地储备５４０亩。公司土地储备充足，随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。
本次收购暨资产重组拟置入资产－南京华浦高科建材有限公司具有稳定的盈利能力。华浦高科２００４年度主营业务收入为５，０００．４８万元、净利润为２０２．２２万元；２００５年１－７月主营业务收入为４，３１２．２８万元，净利润为４８３．０４万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。
综上所述，本次收购及同步实施的资产重组，不仅符合本公司的现实利益，更有利于本公司的长远发展。由此可见，收购人受让本公司的股权以投资、经营为目的。
３、后续计划
据调查，收购人对本次收购拟定的后续计划包括：
（１）重大资产重组计划
根据苏宁集团及张康黎先生与本公司签订的《资产购买协议》与《债务豁免协议》和苏宁集团及张康黎先生与本公司及本公司目前控股股东吉林市国资公司签订的《补充协议》，收购人将其持有的天华百润９５％的股权和华浦高科９５％的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值４０，２７７．９０万元出售给本公司，并同时豁免本公司由于购买上述资产而产生的全部债务，即本公司将无偿获得价值４０，２７７．９０万元的经营性资产，公司的主营业务将发生彻底改变。
上述重大资产重组将与本次收购同步实施并互为前提条件。
（２）主营业务调整计划
通过本次收购和与之同步实施的重大资产重组，本公司将分别持有天华百润９５％的股权和华浦高科９５％的股权，由于天华百润主营业务为房地产开发，华浦高科主营业务为混凝土生产、销售，生产Ｃ１０－Ｃ５０各标号商品混凝土，下属涂料分公司主要生产外墙用水性涂料。因此，重大资产重组完成后，本公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发及混凝土生产、销售。
（３）董事会及监事会调整计划
本次收购完成后，苏宁集团及张康黎先生作为本公司股东，将对公司现有董事会、监事会进行调整。
收购人将在本次收购暨重大资产重组获得国资委和中国证监会同意后，召开股东大会，修改公司章程，将董事会成员人数修改为九人，其中三名独立董事。收购人拟向本公司推荐六名董事、二名监事，总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘，监事将由本公司职工代表大会选举产生。
（４）组织结构调整计划
本次收购完成后，收购人将根据需要对本公司现有组织机构进行相应调整。据调查，拟设立的组织机构如下图所示：
４、原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或其他损害公司利益的情形。
二、董事会对本次收购可能对公司产生影响的意见
公司董事会全体成员一致认为：本次收购及同步实施的重大资产重组行为系以投资、经营为目的，非资本市场炒作。根据资产重组计划，本次收购完成后，苏宁集团入主本公司，将向本公司注入优质经营性资产。本次资产重组完成后，本公司将由无资产、无负债、净资产为零的净壳公司转为持有天华百润９５％股权，持有华浦高科９５％股权的控股公司，每股净资产由０元增加至１．０１元，且该部分资产运作状况良好，盈利能力较强。本次收购及同步实施的重大资产重组将彻底改变本公司的资产结构，本公司主营业务将由造纸转为房地产开发及混凝土生产、销售。本公司将具备持续经营能力，从而避免退市风险，符合全体股东尤其是中小股东的利益。
本公司独立董事王利平、葛洪君、傅玉清对本次收购单独发表了意见，其结论性意见如下：江苏苏宁环球集团有限公司收购吉林纸业股份有限公司事宜符合全体股东的根本利益，将对本公司的长远发展产生积极的影响。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司及关联方在收购发生前２４个月内订立的对公司收购产生重大影响的重大合同。
２００５年８月１５日，公司与债权人会议达成和解协议，具体情况详见本报告书“第二节 被收购公司基本情况”。
债务重组是本次收购的前提条件，如果本公司不能及时履行和解协议，则债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，届时本公司将被法院宣告破产。
二、本公司及关联方在收购发生前２４个月内发生的资产重组或其他重大资产处置、投资事项。
除上述和解协议将直接引致的本公司以全部资产低偿全部债务外，公司及关联方在收购发生前２４个月未内发生其他重大资产处置或投资等事项。
三、本公司及关联方在收购发生前２４个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、公司及关联方在收购发生前２４个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
本公司不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
第七节 董事声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吉林纸业股份有限公司
二００五年九月十五日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
１．吉林纸业股份有限公司章程；
２．吉林市国有资产管理公司与江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎签订的《股份转让协议》；
３．吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎签订的《资产购买协议》及《债务豁免协议》。
４、吉林市国有资产经营有限责任公司、吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎先生签署的《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》
二、备查文件备置地点：
１、吉林纸业股份有限公司
地址： 吉林省吉林市林荫路９号
联系人： 董琨、邱洪涛
２、深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路５０４５号
３、本报告书的披露网站
ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
吉林纸业股份有限公司
董事会
二○○五年九月十五日
