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2005-10-01
编辑：孟凡帅 |
◆导报记者张耀堂济南报道
9月28日，*ST吉纸（000718）发布公告称，重组方案已获国资委批准，在经中国证监会批准后，将正式生效。
ST吉纸的重组方案，其实分为两部分：资产部分被晨鸣纸业（000488）收购，而它的上市公司“壳”资源被江苏南京的一家以房地产为主业的企业——江苏苏宁环球集团有限公司（简称“苏宁集团”）取得。
作为整个重组的重要部分，原属吉林纸业的账面价值达14亿元的主业资产，被晨鸣纸业以7.4亿元的低价轻纳入囊。
弃椟买珠
“目前，吉纸那边主要在进行设备检修，最快10月份能够有一条新闻纸生产线开工生产。”9月29日，晨鸣纸业有关人士对记者表示。
资料显示，为收购和运营吉林纸业的资产，晨鸣与深圳市凯华科技发展有限公司在吉林市注册成立吉林晨鸣纸业有限公司，注册资金4500万元，晨鸣纸业占注册资本的70％。吉林晨鸣成为收购并经营吉林纸业资产的主体。
此前，吉林纸业已经连续三年亏损，长期处于停产状态，在重组没有实质性进展的情况下，因无力偿还到期银行贷款，4月份被债权人申请破产还债。8月15日，在吉林市中院主持下，吉林纸业与债权人达成和解协议：以全部资产抵偿全部债务，向第三方转让全部资产，所获资金在法院监管下依法清偿。
现在来看，其时的“第三方”实际上就是指晨鸣纸业和吉林造纸（集团）有限公司。当时，晨鸣纸业由董事长陈洪国和副董事长尹同远亲自率队多次与吉纸进行洽谈，好几位晨鸣纸业高层一直常驻吉林。
根据公告，晨鸣收购的资产范围包括吉林纸业的机器设备、车辆、电子设备、房屋建筑物、构筑物及附属设施、工程物资、在建工程、相关的备品备件等所有帐面固定资产以及土地使用权及其他相关资产，不包括债务、流动资产和其他资产。
具体说来，主要是5600mm新闻纸生产线两条，年生产能力15万吨；在建6346mm轻涂纸生产线一条，年生产能力20万吨；纸浆生产线5条，年生产能力36万吨。
以上资产账面价值14亿元，而吉林晨鸣为此支付的收购价款是7.4亿元现金，几近对折。
为了重组，*ST吉纸与吉林晨鸣纸业有限公司签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸（集团）有限公司签署了《承债式收购资产协议》，将其全部资产转让给上述两家，进行债务重组，自身变成一个无资产、无负债、无人员的“净壳”公司。
苏宁集团则以1元人民币的象征性价格收购吉林市国资公司持有的*ST吉纸20009.808万股（占总股本的50.06％）国有股，同时，向*ST吉纸注入40277.90万元的经营性资产，最终主业将变为房地产开发及混凝土的生产与销售。资产重组完成后，*ST吉纸净资产将恢复至40277.90万元，苏宁集团持有其占总股本50.06％的法人股。
晨鸣为什么不连同*ST吉纸的“壳”资源一起收购，而只对其资产下手呢？
作为国内造纸行业第一家A、B两种股票和可转债上市公司，晨鸣纸业并不缺乏融资平台。9月24日，晨鸣纸业刚刚公告声称计划发行6亿元的短期融资券，以较低的利率获得大量流动资金。面对濒临破产、债务累累的*ST吉纸，晨鸣纸业虽然与其早有接触，但还是对这个烫手山芋心有余悸，不愿接手。
显然，晨鸣垂诞的仅仅是*ST吉纸现有的生产线，这些生产线在吉林纸业的手里成了一堆废铜烂铁，但是在晨鸣眼里却可能是优良资产。
一举数得
晨鸣纸业表示，收购上述资产后，吉林晨鸣纸业有限公司可形成年产40万吨的机制纸生产能力，年可创造利润总额1.8亿元。
新闻纸是我国近年来产量增长和品质提高较快的品种之一，利润率较高。公开资料显示，作为国内最大的造纸企业，晨鸣纸业的弱势在于新闻纸生产能力较弱。
对于晨鸣纸业而言，此次收购完成后，公司将大大改善公司纸品的布局，丰富产品结构，进一步扩大公司产品的市场占有率。其中收购的5条纸浆生产线，将迅速提高晨鸣纸业的纸浆生产能力，改变其过分依赖商品浆的状况。
国泰君安证券研究所造纸行业研究员王峰分析认为，晨鸣纸业处于高速发展阶段，近年来一直四处寻找扩张渠道，而东北地区媒体行业越来越发达，至今却没有一个新闻纸生产的龙头企业。此前，晨鸣纸业在吉林省的延边州已拥有子公司延边晨鸣，此次设立吉林晨鸣，收购*ST吉纸主业资产后，晨鸣将趁机完成其在新闻纸生产基地和销售网络的全国布局。
记者了解到，采取收购的方式，较之直接投资扩建生产线，除去土地、建设时间等制约因素之外，还比较容易规避政策风险。
在本轮宏观调控中，国家对多个行业的过度投资和发展都采取了限制措施。虽然对造纸行业没有明确的限制，但是对环保不利的项目将受到限制。
另外，在国务院进一步深化投资体制改革决定中，明确指出年产10万吨及以上纸浆项目由国务院投资主管部门核准，年产3.4（含）万吨、10（不含）万吨纸浆项目由省级政府投资主管部门核准，其他纸浆项目禁止建设。
当然，对于此种说法，晨鸣方面表示，“收购吉纸，公司主要看重的还是资产质量，并非刻意规避政策风险。”
目前，晨鸣的重要任务就是尽快使吉林纸业复产。因为吉林纸业的生产设备已经停产多年，新的20万吨生产线还需要重新安装、调试，需要解决的问题太多。晨鸣纸业表示，为了迅速改变吉纸的现状，目前已经抽调70多名管理、生产和技术骨干进驻吉林晨鸣纸业公司。
此前，晨鸣曾表示计划9月30日前生产出第一批合格产品，争取年底实现盈利。但是，晨鸣资本运营部一位工作人员向记者表示，“年内来看，吉林晨鸣对整个公司的业绩影响不会很显著。”
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