□记者　张德斌

　　*ST吉纸(000718)日前捧出了*ST类公司第一份股改方案。由于*ST吉纸本身所具有的多重特殊性，这份“股改加重组”方案也具备了诸多看点。

　　重组仍是“法宝”

　　*ST吉纸身上浓缩了大多数老国企在这个时代的普遍命运。一度走到退市边缘、进入破产程序的吉纸，在大规模资产债务重组后，重新焕发了生机。

　　*ST吉纸前身是建于1940年的吉林造纸厂，建国后隶属于轻工部，是国家指定的新闻纸、纸袋纸专业生产厂，1997年在深圳证券交易所挂牌上市。由于老国企存在的各种问题没有得到根本解决，*ST吉纸生产经营逐渐陷入困境。从2002年起，公司连续停产，累计亏损额达10亿元以上。截至2004年底，公司有效资产总额约10亿元，而负债总额却达到26亿余元，已严重资不抵债。公司股票已于2005年5月13日被深圳证券交易所暂停上市。

　　2005年4月30日，公司接到吉林市中院民事裁定书，获悉吉林市中院已受理关于申请公司破产的事项。为挽救公司，避免公司终止上市，公司董事会积极实施债务重组。

　　2005年8月15日在法院主持下，通过了债务和解方案。根据债务和解方案，公司以全部资产抵偿全部债务，向第三方转让全部资产，所获资金在法院监管下依法清偿。相对应的，请求所有一般债权人停计2005年1月1日起全部贷款利息；免除2004年12月31日以前的陈欠利息；债权本金按30.2288％的比例偿付；解除吉林纸业股份有限公司及其担保单位的担保责任。2005年8月23日，公司收到吉林省吉林市中级人民法院民事裁定书，确认债务人*ST吉纸与债权人达成的破产和解协议具有法律效力。

　　此外，公司于2005年6月末收到吉林市人民政府对公司的财政补贴4000万元。这使得公司顺利交出了盈利的2005年半年报，获得了申请恢复上市的资格。随着公司债务和解协议的顺利履行，公司将股改提上日程已是必然选择。

　　“增量股改”新思路

　　*ST吉纸将重大资产重组作为本次股权分置改革对价安排不可分割的一部分，因而在对价安排上也体现出鲜明的“重组特色”。

　　根据*ST吉纸股改说明书，通过本次收购*ST吉纸控股权将成为公司股东的苏宁集团以将经营性资产注入*ST吉纸的方式，向全体流通股股东作出对价安排，以获得其将持有的*ST吉纸股份的流通权。本次股权分置改革方案若获准实施，公司净资产由0元上升为40，277.90万元。通过对价安排，流通股股东每10股获得10.08元净资产。从而有利于提高公司经营业绩和价值增长能力。苏宁集团本次收购完成后将持有*ST吉纸的股份将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。

　　东方高圣投资顾问公司总经理陈明键认为，*ST吉纸“重组加股改”的模式为市场提供了“增量股改”的新思路，具有十分积极的意义。他表示，从已经披露的上市公司股改方案来看，绝大多数选择了存量股改之路。随着股改的推进，存量股改思路将面临越来越多的难题。比较而言，增量股改对于新问题的解决更为有效:非流通股东有优质资产的，可以选择完全增量股改；优质资产较少的，可以少送股加上部分增量；没有优质资产的，则引进战略合作伙伴。对于存量不足的上市公司非流通股东来说，增量股改不仅提供了更多选择，更重要的是，增量股改将股改与战略性并购两步并作一步走，可谓一举两得。

　　*ST吉纸模式的问世，与监管部门的政策指引密切相关。今年9月5日，证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》，其中第二十六条明确了绩差上市公司股改的思路，即股权分置改革与公司资产重组相结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。

　　陈明键认为，证监会的思路与*ST吉纸模式具有多方面的意义:对于绩差类公司来说，*ST吉纸将成为一个样板，可以复制*ST吉纸完成股改大业；对于A股市场来说，股改已由存量股改跨入增量股改，绩差类公司的股改难题，将因这一历史性的跳跃而豁然开朗。