本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2005年11月22日，公司接实际控制人山东省东营市广饶县大王镇人民政府通知，根据山东省政府关于集体企业改制的精神，经大王镇政府批准(大政发［2005］85号)，将大王镇政府持有的华泰集团13800万元出资额中的6320万元(占注册资本的40%)以16179.33万元的价格转让给公司经营者个人李建华先生；将持有的3160万元(占注册资本的20%)以8089.67万元的价格转让给公司领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。大王镇政府已于2005年11月21日与上述收购人分别签署了《股权转让协议》。
详细情况见《山东华泰纸业股份有限公司收购报告书》(摘要)和《山东华泰纸业股份有限公司持股变动公告书》。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
2005年11月22日
山东华泰纸业股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：山东华泰纸业股份有限公司
上市公司股票简称：G华泰
股票代码：600308
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：山东省东营市广饶县大王镇人民政府
住所：山东省东营市广饶县大王镇
邮政编码：257335
联系电话：0546-6888044
股份变动性质：股份减少
签署日期：二00五年十一月二十一日
特别提示
(一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告书；
(二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
(三)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人、关联方、一致行动人所持有、控制的山东华泰纸业股份有限公司股份。
(四)截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制山东华泰纸业股份有限公司的股份。
(五)本次持股变动尚需报送中国证监会审核无异议后方可履行。
第一节释义
本股权变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：山东省东营市广饶县大王镇人民政府
住所：山东省东营市广饶县大王镇
电话：0546-6888044
邮编：257335
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第三节信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况
截至本报告签署日，大王镇政府持有华泰集团87.34%的权益，大王镇政府控制的山东大王集团总公司持有华泰集团12.66%的股份，控制华泰集团直接持有的G华泰89，616，489股，占上市公司总股本的29.85%，是G华泰的实际控制人。
经大王镇政府(大政发［2005］85号)批准，将持有的华泰集团13800万元出资额中的6320万元(占公司注册资本的40%)以16179.33万元的价格转让给主要经营者个人李建华；将持有的3160万元(占注册资本的20%)以8089.67万元的价格转让给公司领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。
二、本次收购的基本情况
(一)方案概述
根据山东省政府关于集体企业改制的精神，充分考虑了李建华等十九位自然人多年来对华泰集团的贡献，经大王镇政府批准(大政发［2005］85号)，将大王镇政府持有的华泰集团13800万元出资额中的6320万元以16179.33万元的价格转让给公司经营者个人；将持有的3160万元以8089.67万元的价格转让给公司领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。转让后，李建华等十九位自然人持有的权益占华泰集团总股本的60%。大王镇政府、李建华等十九位自然人于2005年11月21日分别签署了《股权转让协议》。各收购人持有华泰集团的权益及应各自应支付的转让款见下表：
(二)定价依据及支付
大王镇政府(大政发［2005］85号)批准，向主要经营者个人李建华转让持有的华泰集团13800万元出资额中的6320万元(占公司注册资本的40%)，按照公司净资产，以16179.33万元的价格转让；将持有的3160万元(占注册资本的20%)，以8089.67万元的价格转让给公司领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。
李建华等十九位自然人受让华泰集团60%的权益，合计需支付转让款24269万元；李建华等十九位自然人各自应支付的转让款见上文。
根据《股权转让协议》，李建华等十九位自然人应在协议生效之日起的6个月内向大王镇政府支付各自应支付的转让款。
(三)资金来源
李建华等十九位自然人声明收购资金由各收购人自筹和信托借款解决。
收购人没有占用G华泰的资金用于本次改制，G华泰也没有为收购人参与改制提供担保。
(四)本次收购尚须中国证监会审核无异议后方可进行。
三、大王镇政府不存在未清偿其对G华泰的负债，G华泰也未对其负债提供的担保，或者存在损害G华泰利益的其他情形。
四、大王镇政府控制的G华泰的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第五节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东省东营市广饶县大王镇人民政府
2005年11月21日
山东华泰纸业股份有限公司收购报告书摘要(草案)
上市公司名称：山东华泰纸业股份有限公司
股票简称：G华泰
股票代码：600308
上市地点：上海证券交易所
收购人姓名：李建华等十九位自然人
住所：山东省广饶县大王镇
通信地址：山东省广饶县大王镇山东华泰纸业股份有限公司
邮政编码：257335
联系人：许华村
联系电话：0546-6871975
签署日期：二00五年十一月二十一日
收购人声明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号??上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制的山东华泰纸业股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东华泰纸业股份有限公司的股份。
3、本次收购须经中国证监会审核无异议后方可进行；如果因华泰集团履行股权分置改革的增持承诺导致其所持G华泰的股份超过30%，收购人还需申请中国证监会豁免其履行要约收购的义务。
4、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、特别提示
1、经山东省东营市广饶县大王镇人民政府(大政发［2005］85号)批准，大王镇政府已于2005年11月21日与李建华等十九位自然人分别签署《股权转让协议》。《股权转让协议》履行完毕后，李建华先生持有华泰集团40%的权益，王洪祥等十八位自然人持有华泰集团20%的权益，原股东大王镇人民政府和其控制的大王集团总公司继续持有华泰集团40%的权益。
2、鉴于李建华等十九位自然人中有十六位为G华泰的现任高管人员，依据《上市公司收购管理办法》的规定，G华泰已经聘请国联证券有限责任公司为本次收购出具独立财务顾问报告。
3、李建华等十九位自然人于2005年11月21日出具承诺：在收购人的关联公司与G华泰的关联交易中，不会损害G华泰及其他股东的利益。收购人及其控制的其他公司未来不从事与G华泰具有同业竞争的行为。
4、李建华等十九位自然人的收购资金来源于自筹资金和信托贷款。借款的还款来源主要为：个人及家庭薪金收入、收购后从华泰集团有限公司获得的分红收益，其他投资收入。收购人的个人薪金收入、收购后从华泰集团有限公司获得的分红收益、其他投资收入可以使收购人具备还款能力。收购人没有占用G华泰的资金用于本次收购，G华泰也没有为收购人参与收购提供担保。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
以上人员均为中国国籍，未取得其他国家居留权。
二、收购人最近五年履历情况
注：1、华泰化工公司是指东营华泰化工有限公司。
2、华泰清河公司是指东营华泰清河实业有限公司。
三、收购人之间的关联关系
(一李建华等十九位自然人未就收购华泰集团后表决权的行使达成任何一致行动的协议或意向，各收购人将依据其独立的意思表示行使表决权。
(二)收购人之间的关联关系(截至本收购报告书签署日)
1、李建华等十九位自然人目前均持有G华泰的股份，(持股数量详见本报告书第二节)。
2、李建华等十九位自然人目前分别在华泰集团、G华泰及其子公司担任职务，具体职务见下表。
注1：魏立志现任东营华泰化工有限公司总经理，华泰集团持有该公司93.33%的权益。
注2：魏清明现任东营华泰清河实业有限公司总经理，G华泰持有该公司51%的权益。
四、收购人在最近五年之内受过处罚的情况和诉讼情况
收购人最近五年以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第二节收购人持股情况
一、改制前，收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例
1、截至本收购报告书签署之日，收购人直接持有G华泰股份情况见下表：
2、截至本报告书签署日，收购人直系亲属持有G华泰股票情况见下表：
因此，截至本报告书签署日，收购人及其直系亲属合计持有G华泰856，505股股份，占总股本的0.2849%
3、截至2005年11月9日《G华泰股权分置改革实施公告》公告之日收购标的方华泰集团持有G华泰83，761，561股股份，占总股本的27.9%的股份。
2005年11月2日相关股东会议审议通过的《山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革方案》，华泰集团承诺在股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内，若公司股票收盘价低于8.6元，则自次一交易日起，华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份，直至增持数量达到1300万股，或公司股票价格不低于8.6元，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。
2005年11月14日，G华泰股票收盘价为7.8元，2005年11月15日起华泰集团履行其股份增持的承诺，通过证券交易所集中竞价的方式增持G华泰股份5，854，928股，占总股本的1.95%。
截至《收购报告书(摘要)》公告之日，华泰集团共持有G华泰股份89，616，489股，占总股本的29.85%。
4、截至本报告书签署日，收购人及其关联方未持有、控制华泰集团的权益。
5、收购人不能对G华泰其他股份表决权的行使产生影响。
二、华泰集团改制的具体方案
(一)方案概述
根据山东省政府关于集体企业改制的精神，充分考虑了李建华等十九位自然人多年来对华泰集团的贡献，经大王镇政府批准(大政发［2005］85号)，将大王镇政府持有的华泰集团13800万元出资额中的6320万元(占注册资本的40%)以16179.33万元的价格转让给公司经营者个人李建华；将持有的3160万元(占注册资本的20%)以8089.67万元的价格转让给公司领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。
大王镇政府与李建华等十九位自然人于2005年11月21日分别签署了《股权转让协议》。改制后，各收购人持有华泰集团的权益及应各自应支付的转让款见下表：
(二)定价依据及支付
2005年6月30日，华泰集团注册资本15828万元，总资产713499万元，净资产106762万元。经大王镇政府(大政发［2005］85号)批准，将持有的华泰集团13800万元出资额中的6320万元(占公司注册资本的40%)以16179.33万元的价格转让给主要经营者个人李建华；将持有的3160万元(占注册资本的20%)以8089.67万元的价格转让给公司领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。
大王镇政府与李建华等十九位自然人于2005年11月21日分别签署了《股权转让协议》。根据协议，李建华等十九位自然人应在协议生效之日起6个月内向大王镇政府支付各自所应支付转让款，合计24269万元，以获得华泰集团对应的权益。
(三)资金来源
1、依据《股权转让协议》，收购人需要支付的资金总额为24，269万元。收购人应在协议生效之日起的六个内月向大王镇政府支付各自应支付的转让款。
2、收购资金来源为个人自筹资金3000万元，个人信托贷款21269万元。2005年11月21日李建华先生代表十九位自然人与山东省国际信托投资有限公司签署了《信托贷款意向合同》。根据《信托贷款意向合同》，贷款总金额为19269万元人民币，年利息5.76%，贷款期3年，到期还本利息，经双方协商同意可以展期。信托借款未以上市公司股票提供质押担保。
借款明细表
3、贷款的还款来源主要为：个人及家庭薪金收入、收购后从华泰集团有限公司获得的分红收益，其他投资收入。其对贷款的偿还能力说明如下：
(1)个人薪金收入
个人薪金情况表
(2)收购后从华泰集团获得的分红收益
以2005年为例，华泰集团2005年上半年实现净利润2892万元，扣除应提取的法定公积金和法定公益金，预计2005年实现可分配利润为4916万元。华泰集团2005年期初尚有未分配利润16067万元。收购人60%的权益可分红12590万元。
(3)其他投资收入
李建华等19位自然人均持有G华泰的股份。根据G华泰已经实施的股权分置改革方案，华泰集团承诺将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的30%。华泰集团还承诺，在2005年、2006年、2007年净利润分别低于32518万元、37937万元、43357万元，将实施股份追送计划。
以2005年为例，李建华等19位自然人持有G华泰的股份可分红18.78万元。
综上所述，2005年度收购人的个人薪金收入、收购后从华泰集团获得的分红收益、其他投资收入合计可达12868万元，税后约10294万元(均按20%估算)，已占贷款本息和24944.28万元的41%。因此，李建华等十九位自然人的收入状况可以保证他们具有还款能力。
4、收购人没有占用G华泰的资金用于本次收购，G华泰也没有为收购人参与收购提供担保。
(四)本次收购尚须中国证监会审核无异议后方可进行。
三、华泰集团的基本情况
1、简况
企业名称：华泰集团有限公司
企业性质：集体企业
注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：王洪祥
注册资本：158，000，000元人民币
成立日期：1997年1月17日
主要经营业务或管理活动：纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱(仅限子公司经营)、塑料制品制造；轻工、化工(不含危险品)、机电(不含小轿车)、农副产品(不包括小麦、玉米、稻谷)、纺织品销售；货运；技术开发；经核准的自营进出口业务。
2、股权结构
3、华泰集团章程(草案)的主要内容
第八条纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱(仅限子公司经营)、塑料制品制造；轻工、化工(不含危险品)、机电(不含小轿车)、农副产品(不包括小麦、玉米、稻谷)、纺织品销售；货运；技术开发；经核准的自营进出口业务。
第九条股东的权利和义务
公司的出资证明持有者为公司股东，股东按其出资比例和份额享有权利和承担义务。
股东主要有以下权利：
(一)出席股东大会，依照法律和章程的规定，行使表决权；
(二)依照《公司法》和本章程规定获取股利，转让股份；
(三)监督公司经营，查阅公司财务会计报告；
(四)查阅公司章程、会议纪要、会议记录和会议报告、提出建议和质询；
(五)公司新增资本时，股东可以优先认缴出资；
(六)公司终止后，依出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产。
股东主要有以下义务：
(一)遵守公司章程；
(二)以其所认股份和认股方式缴纳股金；
(三)以其所持股份为限，对公司债务承担责任；
(四)在公司设立登记后，股东不得退股；
(五)公司股份的认购人预期不能缴纳股金，视为自动放弃认股，对公司造成损害的，应负赔偿责任。
第十二条公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会或者监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)对公司其他重要事项作出决议。
第十六条董事会行使下列职权；
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本的方案；
(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(十)制订公司的基本管理制度。
第二十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理行使下列职权：
(一)主持实施董事会的决议，并向董事会报告工作；
(二)主持公司生产经营管理工作；
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)拟订公司的基本规章制度；
(六)制定公司具体规章制度；
(七)提请董事会任免副总经理等高级职员及财务负责人；
(八)董事会授予的其他职权。
总经理可以列席董事会会议，对其提议有提请董事会复议一次的权利。
第二十一条公司设监事会，对董事会及其成员和经营等管理人员行使监察职能。监事会由五人组成。监事任期三年，可连选连任。
监事会设一名召集人，召集人由全部监事的2/3以上选举和罢免。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、总经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)当董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；
(四)提议召开股东会；
(五)要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；
监事列席董事会会议。
4、华泰集团内部组织架构和管理程序
李建华等十九位自然人股东目前没有在改制后对原华泰集团的内部组织架构和内部管理程序进行重大变更的计划，同时，华泰集团未来将继续按照《公司法》、《企业财务制度》等法律法规和《公司章程》等有关制度进行规范运作。集团内部组织架构如下：
四、改制后，收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例
改制后，原股东大王镇人民政府和其控制的大王集团总公司继续持有华泰集团40%的权益。李建华先生持有华泰集团40%的权益，王洪祥等十八位自然人持有华泰集团20%的权益。华泰集团持有G华泰29.85%的股份。
股权结构见下图：
五、收购人持有、控制的G华泰的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份质押、冻结。
六、收购人收购的目的及后续计划
(一)改制目的
根据《乡镇企业集体资产管理办法》(农业部乡镇企业局［1996］105号文)、《中共东营市委、东营市人民政府关于乡镇企业改制若干问题的暂行规定》(东发［1998］16号文)以及中共东营市委、东营市人民政府于2001年5月出台的《关于进一步深化全市重点企业改革的意见》有关精神，进一步深化集体企业的产权改革，实现政企分开，考虑该企业主要经营者李建华先生及其他十八位经营骨干为华泰集团的发展做出的巨大贡献，经大王镇政府批准，李建华等十九位自然人参与华泰集团的改制，受让大王镇政府持有的华泰集团60%的权益。
(二)后续计划
1、收购人没有继续购买上市公司股份的计划。收购人将长期持有、控制G华泰的股份。
2、收购人没有拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；
3、收购人没有拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
4、收购人没有拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
5、收购人没有拟对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
6、收购人没有拟修改上市公司章程的计划；
7、收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
8、收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第三节备查文件
(一)收购人身份证复印件
(二)独立财务顾问报告
(三)山东广饶县大王镇政府批文
(四)华泰集团有限公司营业执照和税务登记证
(五)《股权转让协议》
(六)《信托贷款意向合同》
(七)收购人的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
(八)收购人承诺函
(九)华泰集团最近一期财务报表
上述备查文件的备置地点：
山东省东营市广饶县大王镇山东华泰纸业股份有限公司证券部
收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二00五年十一月二十一日
