金城造纸股份有限公司关于金城造纸（集团）有限责任公司以非现金资产抵偿占用资金报告书

　 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。特别风险提示：

　 1、公司控股股东长期经营性和非经营性占用上市公司大量资金，但无力以现金清偿、或变卖资产偿还，给公司带来经营性风险。

　 金城造纸股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的控股股东金城造纸（集团）有限责任公司(以下简称“集团公司”)因历史原因，长期经营性和非经营性占用本公司大量资金。截至2005年6月30日，集团公司占用资金累计余额583,170,000元。

　 集团公司因经营状况恶化，债务包袱沉重，效益不佳，资金短缺，无力以现金清偿或变卖资产偿还上述债务。为充分保护公司及中小股东的利益，经多方协商，地方政府同意将辖区内的大凌河河滩地土地使用权划拨给集团公司，集团公司办理土地出让手续后抵偿上述占用资金。

　 2、本次以资产抵债面临审批不确定性的风险。

　 本次以资产抵债事项已取得锦州市国资委批准，尚需中国证监会及其派出机构核准，需按严格的法律程序进行。本次以资产抵债能否取得审批机关的核准存在不确定性。

　 3、本次以资产抵债方案面临不能获得股东大会通过的风险。

　 本次以资产抵债议案已获公司第五届董事会第四次会议审议，同意将该议案提交给公司临时股东大会表决，关联股东（即控股股东）应回避表决。股东大会是否批准以资产抵债事项存在不确定性。

　 4、本次以资产抵债对公司经营业绩的影响提示。

　 本次以资产抵债不涉及公司核心业务的变化。公司需每年投入一定资金种植速生杨，所需投入资金对公司主业盈利能力的影响较小。种植的杨木进入轮伐期后产生的经济效益将有利于本公司的经营业绩提升。

　 5、本次以资产抵债的财务影响提示。

　 截至2005年6月30日，集团公司占用本公司资金累计余额583,170,000元，拟计提的资金占用费为5,121,730元，两项合计588,291,730元。集团拟将18,033,689.3平方米的河滩地使用权评估作价偿还上述欠款。根据大连博合不动产评估咨询有限公司出具的博合土估字『2005』1071号－1评估报告，该18,033,689.3平方米河滩地的土地使用权评估值为590,000,000元人民币。本着充分维护上市公司和中小股东合法权益的原则，集团公司土地使用权作价588,291,730元，抵偿占用本公司的资金占用款及资金占用费。

　 本次以资产抵债实施后，公司其他应收款减少583,170,000元，2005年初未分配利润增加2,900,755元，2005年度财务费用冲减2,220,975元；其他长期资产增加588,291,730元。

　 6、抵债资产的评估方法说明。

　 根据大连博合不动产评估咨询有限公司出具的博合土估字『2005』1071号－1评估报告，采用收益还原法和成本逼近法分别进行计算。收益还原法下，假设该宗土地出租有经济收益适宜采用收益还原法进行估价。根据市场调查当地同类土地出租租金一般为每年每平方米4.10元,土地还原率为5%，每年需支付的土地使用税为年租金额的12%，需支付的年管理费为同类土地年租金的3%，租期15年，评估时设定土地使用权年期50年，计算出的总地价为：595,100,000元。

　 成本逼近法下，通过对委估宗地所地区域土地利用状况调查，以及对于附近地区近期土地取得费用资料分析，确定宗地价格。土地价格=[土地取得费 相关税费 土地开发费 利息 利润 土地增值收益] 年期修正系数。计算出总地价为：584,600,000元。
取两种评估方法的算术平均值作为土地价格，则评估宗地在估价基准日2005年10月14日，在正常市场条件及设定的用途开发条件、土地使用权使用年限等条件下，国有土地使用权的价格为：单位地价：32.71元/平方米，总地价：590,000,000元。

序言

　 集团公司原为本公司代销产品，因市场环境影响无法及时回收货款，产生大量经营性资金占用；同时，集团公司因承担房产管理、环卫等非经营性社会职能，但无力承担相关费用，亦造成非经营性占用本公司一定资金。

　 为保护公司及中小股东利益，落实中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“56号文件”）及有关文件精神，经与集团公司多次洽商，在地方政府的支持下，本公司与集团公司达成以政府划拔的相关土地使用权评估作价偿还占用资金的初步方案。

　 公司董事会在制定以资产抵债方案过程中，按照国家法律、法规的相关规定和要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，采取相关措施来保障中小股东利益。公司董事会决定提请股东大会审议通过在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体条款；载明因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者利益时，公司及社会公众股股东可获得赔偿的制度安排；并明确对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责制度。

　 公司董事会一致认为本次以资产抵债是尊重历史、面对现实、彻底解决历史遗留的控股股东占用资金问题的有效措施，可以优化公司资产结构、改善资产质量，保护公司及其中小股东利益，实现公司的可持续健康发展。公司董事会谨此提请股东对本报告书中的内容予以仔细研读、慎重考虑，做出独立判断。公司将根据本次以资产抵债的进展情况，及时披露相关信息。

一．本次以资产抵债关联交易概述

　 由于历史原因，集团公司多次经营性和非经营性占用本公司资金。截止2005年6月30日，集团公司占用本公司资金累计余额583,170,000元，拟计提的资金占用费5,121,730元。

　 由于集团公司无力现金偿还或变卖资产偿还上述占用资金，经多方协调，拟以政府划拔的18,033,689.3平方米河滩地土地使用权，评估值人民币590,000,000元，作价588,291,730元抵偿所欠本公司的债务，目前，集团公司已办理土地出让相关手续。

　 因集团公司持有本公司股权65,650,400股，占总股本的31.05％，是本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定，本次交易构成重大关联交易。

二、本次关联交易的背景

（一）资金占用的形成

　 本公司是1996年由原金城造纸股份有限公司分立重组设立，其原料供应、制浆、造纸以及产品销售等与主营业务系统相关的资产经重组进入本公司；其他辅助性生产系统、代管的非经营性国有资产剥离组成了集团公司，成为本公司的控股股东。

　 上市之初，为了发挥集团公司的市场优势，本公司与集团公司签订了产品包销协议，产品的50％由集团公司包销，每年的包销额约在25000万元一30000万元之间。期间，由于国内纸张市场严重萧条，产品销售非常困难，集团公司回款困难，且因自身盈利能力较弱，资金不足，无法向本公司支付全额货款，使本公司产生大量应收集团公司货款。此包销协议在2001年末终止。

　 此外，由于改制不彻底的历史原因，集团公司承担房产管理、医院、环卫等非经营性社会职能，但因资金短缺无力承担相关费用，亦造成集团公司占用一定额度的本公司资金。

　 截至2005年6月30日，集团公司占用本公司资金累计余额583,170,000元。其中2002年12月31日以前拖欠货款434,800,000元。2003年度、2004年度、2005年1－6月，本公司又多次向集团公司提供资金63,890,000元、57,440,000元、27,040,000元；其中提供的非经营性资金56,880,000元、32,900,000元、17,860,000元。

（二）为解决资金占用的努力

　 集团公司占用本公司资金有其客观的历史原因，且公司管理层对此曾提出有效的解决措施，对减少集团公司资金占用起到一定的作用，但与监管部门的要求及《上市规则》的规定有一定差距。2005年6月，中国证监会辽宁证监局对本公司进行现场检查，对集团公司占用本公司资金问题提出了批评及整改要求。

　 本公司与控股股东多次协商解决办法，并经省市政府部门的多方协调，研究解决方案，制定操作方案和操作办法，争取年内彻底解决集团公司的资金占用问题。

(三)资金占用费的计算

　 为保护上市公司以及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，经双方协商，在考虑控股股东自身承受能力的情况下，决定对集团公司的非经营性占用资金以1年期银行存款利率2.25%计算资金占用费，作为对上市公司的补偿，金额合计5,121,730元。

　 由于资金占用起始时间较长，借款笔数较多，期间的借款还款次数频繁且时间长短差异较大，按累积数计算占用费较复杂，故在保护本公司和中小股东利益的前提下，按全年平均资金占用数计算，平均资金占用数=（期初资金占用数＋期末资金占用数）/2，2005年度因资金未归还仍按全年计算：

1、 2003年年初占用资金54,304,944元，年末占用资金56,880,000元，平均资金占用数为55,592,472元，按2.25%的利率计算拟计提资金占用费1,250,830元；

2、 2004年年初占用资金56,880,000元，年末占用资金89,780,000元,平均资金占用数为73,330,000元，按2.25%的利率计算拟计提资金占用费计提1,649,925元；

3、 2005年年初占用资金89,780,000元，年末占用资金107,640,000元，平均资金占用数为98,710,000元，按2.25%的利率计算拟计提资金占用费计提计提2,220,975元。

　 上述合计5,121,730元。

三、以资产抵债的具体原因

　 根据56号文件规定，控股股东偿还占用上市公司资金须采取“以现金抵债、以股抵债、以相关资产抵债”三种方式。由于集团公司现金短缺、无相关资产变卖偿还债务，最终经多方协商，采用相关资产抵债的方式。

　 1、集团公司无力以现金抵债。

　 审计报告显示，集团公司2003年、2004年资产负债率分别为132.11%和147.83%；净利润分别为-23,551,289.07元，-93,866,056.27元；净资产分别为-291,271,629.16元和-383,242,995.71元。

　 集团公司债务负担沉重，资金极度短缺，无力以现金方式偿还占用本公司资金。

　 2、集团公司无法以股抵债。

　 按本公司2005年中期帐面净资产值计算，集团公司所持股权价值仅1.6亿元左右，股权价值远远低于占用资金总额。同时，由于集团公司涉及债务纠纷，其持有的本公司国有法人股65,650,400股全部被冻结，其中司法冻结39,650,400股，质押冻结26,000,000股，短期内无法解除冻结或变现，因此无法以股权抵债。

　 3、集团公司自身没有相关资产抵债。

　 集团公司固定资产主要为供水、供暖设备和部分简易厂房，设备陈旧，资产状况较差，无法变卖偿还占用资金或直接抵债。如果以现有的盈利能力极差的资产抵债，不但不能给本公司带来经济效益，相反会增加公司的财务负担，危及公司的持续经营和稳健经营。

　 集团公司的出资方——锦州市人民政府对上述资金占用问题给予了高度重视，经政府出面协调，决定将与本公司造纸业相关的土地资产，划拨给集团公司，办理土地出让手续后用来偿还所占用本公司资金。

　 4、抵债资产将成为本公司林纸一体化工程的重要基地。

　 本公司一直以芦苇为造纸原料，成本较低但产品质量受到一定影响，随着市场消费要求的不断提高，公司需对原料结构进行调整。因此，早在2000年公司即致力于林纸一体化的发展方向，规划“70万亩速生丰产造纸林基地项目”。该项目如能实施，公司将主要由苇浆造纸转为木浆造纸，产品转为以高档印刷纸为主；生产所需的杨木原料供应能得到充分保障，并能满足本公司未来再扩建、产能扩张对杨木原料的需求。

　 公司所处的辽西地区气候适宜、地势平坦、土质肥沃、水源充足，已有20多年的营造杨树速生丰产林的历史。与本公司厂区相连的大凌河两岸河滩地适合种植速生杨，土地肥沃，有利于杨木生长，可作为公司“70万亩速生丰产林基地项目”的部分建设用地。因此，该地块与公司主营业务相关，属本公司同一业务体系，有利于公司未来技术改造、扩大生产规模、提高经济效益。

　 经本公司和集团公司的充分论证，特向政府提出申请，将辖区内的大凌河河滩地土地使用权划拨给集团公司，既可用来偿还集团占用资金；同时也使本公司获得一项对长期发展有利的造纸林基地资产，公司可大规模、正式启动林纸一体化项目工程。

四、交易对方情况介绍

1、基本情况

　 金城造纸（集团）有限责任公司，注册地：辽宁省凌海市金城街；经济性质：国有企业；法人代表：廖卫东；注册资本：19040万元；税务登记证号：辽国税凌字210781719626653号；主要负责本公司的国有资产的管理和经营。

　 集团公司的实际控制人为锦州市政府。

2、集团公司的经营状况

　 经审计，集团公司2003年、2004年资产负债率分别为132.11%和147.83%；净利润分别为-23,551,289.07元，-93,866,056.27元；净资产分别为-291,271,629.16元和-383,242,995.71元。

　 因债务纠纷，集团公司持有的本公司国有法人股均被冻结，其中司法冻结39,650,400股，质押冻结26,000,000股。

　 3、集团公司最近一年财务会计报表（经审计）资产负债表2004年12月31日编制单位：金城造纸（集团）有限责任公司金额单位：元

　 项 目 年末数 年初数

　 流动资产合计 520,789,339.26 622,611,711.73

　 长期投资合计 185,819,172.68 191,230,302.36

　 固定资产合计 90,918,595.63 93,321,871.12

无形及其他资产合计 0 0

　 资产总计 801,227,107.57 907,163,885.21

　 流动负债合计 1,050,258,405.28 1,064,186,816.37

　 长期负债合计 134,211,698.00 134,248,698.00

　 负债合计 1,184,470,103.28 1,198,435,514.37

　 所有者权益合计 -383,242,995.71 -291,271,629.16

　 负债和所有者权益总计 801,227,107.57 907,163,885.21利润及利润分配表2004年度编制单位：金城造纸（集团）有限责任公司金额单位：元

项 目 本年实际数

主营业务收入 0

主营业务利润 0

营业利润 -87,392,099.39

利润总额 -93,866,056.27

净利润 -93,866,056.27

4、交易对方与本公司及前十名股东关系

　 截止2005年9月30日，本公司的前十名股东为：

　股东名称 持股数(万股) 所占比例（％） 股本性质金城造纸（集团）有限责任公司 6565.04 31.05 国有法人股三亚南龙经贸有限公司 1000.00 4.73 法人股深圳市汇银峰投资有限公司 1000.00 4.73 法人股上海上科科技投资有限公司 868.00 4.11 法人股龙口市名成投资管理咨询有限公司 500.00 2.37 法人股宁夏大元化工股份有限公司 450.00 2.13 法人股浙江茂华实业有限公司 300.00 1.42 法人股三亚龙珠海产有限公司 300.00 1.42 法人股三亚华创实业有限公司 250.00 1.18 法人股江苏苏嘉集团有限公司 170.00 0.80 法人股

（1）与本公司关系

　 集团公司持有本公司65,650,400股国有法人股，占总股本的31.05％，是本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次以资产抵债交易已构成关联交易。

（2）与本公司前十名股东关系

　 集团公司与公司前10名股东的其他股东不存在关联关系。

五、交易标的的具体情况

1、交易标的

　 （1）截止2005年6月30日，本公司应收集团公司资金占用款583,170,000元；以其中集团公司占用本公司的非经营性资金107,640,000元为基数，按1年期银行存款利率2.25%计算，拟计提大股东资金占用费5,121,730元。

　 上述两项合计588,291,730元。

　 （2）集团公司的18,033,689.3平方米大凌河河滩地土地使用权，共涉及8宗土地，位于辽宁省凌海市、义县境内，根据大连博合不动产评估咨询有限公司出具的博合土估字『2005』1071号－1评估报告，该18,033,689.3平方米河滩地的土地使用权评估值为590,000,000元人民币，评估基准日为2005年10月14日。

　 该宗地用途为造纸林基地用地，采用收益还原法、成本逼近法两种估价方法综合评估，该宗地在现土地开发程度及正常市场条件下，土地使用权价格为：单位地价32.71元/平方米，总地价590,000,000元人民币。

2、抵债宗地明细

　 本次抵债土地使用权共计8宗，具体明细为：

　 （1）位于凌海市大凌河河道余积段（1号）的造纸林基地，《国有土地使用证》证号为凌国用（2005）字第08083004047号，土地面积为1415679.00平方米；

　 （2）位于凌海市大凌河河道余积段（2号）的造纸林基地，《国有土地使用证》证号为凌国用（2005）字第08083004048号，土地面积为2376969.00平方米；

　 （3）位于凌海市大凌河河道余积至大业段（3号）的造纸林基地，《国有土地使用证》证号为凌国用（2005）字第08083004049号，土地面积为3222957.00平方米；

　 （4）位于凌海市大凌河河道大业至大凌河段（4号）的造纸林基地，《国有土地使用证》证号为凌国用（2005）字第0808300050号，土地面积为3067770.00平方米；

　 （5）位于凌海市大凌河河道大凌河至新庄子段（5号）的造纸林基地，《国有土地使用证》证号为凌国用（2005）字第0808300051号，土地面积为4588004.00平方米；

　 （6）位于义县张家堡乡的造纸林基地，《国有土地使用证》证号为义国用（2005）第金基003号，土地面积为547550.9平方米；

　 （7）位于义县张家堡乡的造纸林基地，《国有土地使用证》证号为义
国用（2005）第金基006号，土地面积为2736803.4平方米；

　 （8）位于义县头台乡的造纸林基地，《国有土地使用证》证号为义国
用（2005）第金基007号，土地面积为77956.00平方米。
上述地块均为集团公司划拨取得，集团公司已办理土地出让手续。

有关
费用全部由集团公司承担。

　 上述地块没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其它重大争议情况，集团公司对上述抵债资产拥有完整的处置权。

3、交易标的的评估情况

　 根据大连博合不动产评估咨询有限公司出具的博合土估字『2005』1071号－1评估报告，交易标的的评估情况如下：

（1）评估方法

　 评估宗地位于凌海市新庄子镇、金城镇、白台子乡，义县张家堡乡，评估宗地用途为造纸林基地用地。经调查，类似土地的出租案例较多，具有较高的参考价值，故采用收益还原法作为评估的第一种方法。由于与评估宗地土地等级及位置条件相似的区域，有土地取得成本资料，可比照现实条件下城市用地的取得成本、开发成本，采用成本逼近法测算评估地块的地价，因此确定第二种方法为成本逼近法。

　 收益还原法的评估原理为：估算土地在未来每年预期纯收益的基础上，
以一定还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和的
一种方法。

　 成本逼近法的评估原理为：把土地的所有投资，包括土地取得费和基础设施开发费两部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上的得到实现的要求，加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。

（2）估价主要假设条件除非有特别声明，土地使用权被认为是正常的，是可以转让的；估价是在土地没有抵押权或其他权利设定的情况下进行的；所评估的土地均被认为符合国家、省、市的审批和使用限制条件；评估土地被认为没有任何隐藏条件；设估价报告中的评估价值所根据的签发的证件、证明以及授权书等都被认定为已经得到或可以得到、可以更新的；报告中的预测、预估或经营结果估计，是基于当前市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定经济状况的基础之上，因此，这些预测将随着将来条件的变化而变化。

　 （3）收益还原法估价过程：

　 待估宗地划拨取得，根据市场调查当地同类土地出租租金一般为每年每平方米4.10元,土地还原率为5%，每年需支付的土地使用税为年租金额的12%，需支付的年管理费为同类土地年租金的3%，租期15年。评估时设定土地使用权年期50年。

年总收益=4.10 666.7=2733.47元/亩

出租总费用=410.00元/亩

年土地纯收益＝2733.47-410.00=2323.47元/亩

土地使用权价格P=ａ/ｒ[1-1/(1 ｒ) n]

=2323.47/5%[1-1/（1 5%）15]

=24160.00元/亩
年期修正:该宗地批准使用期限无限年,评估时设定使用年期为50年。

K=1-[1/(1 r) n]其中:K为年期修正系数

n为用地使用剩余年限

　 r为土地还原率。根据凌海市国土资源局测算并常用的土地还原利率5%确定。

K=1-[1/（1 5%）50]

=0.9127

单位价格=33.00元/平方米

总地价=33.00元/平方米 18033689.3平方米=5.951亿

（4）成本逼近法估价过程

通过对委估宗地所地区域土地利用状况调查，以及对于附近地区近

　 期土地取得费用资料分析，确定宗地价格。成本逼近法的计算公式如下：

　 土地价格=[土地取得费 相关税费 土地开发费 利息 利润 土地增值收益] 年期修正系数

　 土地取得费：平均土地取得费用为9.00元/平方米。

　 相关税费：合计为5.77元/平方米。

　 土地开发费：9.00元/平方米。

利息的测算：利息率按照中国人民银行2005年公布的一年期贷款利率5.8%计算，为1.11元/平方米。

利润的测算：根据目前凌海市工业企业行业状况,通过对工业用地开发利润水平的调整分析,确定利润率取20%,利润记取基数为土地取得费及相关税费和土地开发费用之和，则利润为4.75元/平方米。

土地增值收益测算：通过对相同区位的其它工业用地的土地出让金水平及实际收取情况进行调查，确定委估宗地土地增值收益率占地价的

　 20%，为5.92元/平方米。

则土地单价=(土地取得费及有关税费 土地开发费 利息 利润 土地增值收益) K

　 采用成本逼近法求得委估宗地的土地单价为:35.55元/平方米。

年期修正:
该宗地批准使用期限无限年,评估时设定使用年期为50年。

K=1-[1/(1 r) n]其中:K为年期修正系数

n为用地使用剩余年限

　 r为土地还原率。根据凌海市国土资源局测算并常用的土地还原率5%确定。

K=1-[1/（1 5%）50]

=0.9127

土地单价=32.42元/平方米

总地价=5.846亿

（5）估价结果

采用收益还原法求算地价为33.00元/平方米，采用成本逼近法求算地价为32.42元/平方米，二种方法从不同角度反映出宗地的实际地价水平，取其算术平均值作为其土地价格，即32.71元/平方米。

宗地在估价基准日2005年10月14日，在正常市场条件及设定的用途开发条件、土地使用权使用年限等条件下，国有土地使用权的价格为：

单位地价：32.71元/平方米

总地价：5.90亿元

六、交易合同的主要内容

1、合同名称：《以资抵债协议书》

2、签署日期：2005年11月16日

　 3、交易标的：

　 本公司应收集团公司资金占用款及资金占用费合计588,291,730元，而集团公司18,033,689.3平方米河滩地的土地使用权评估值590,000,000元。由于资金占用时间较长，金额较大，经双方协商，本着充分维护上市公司和中小股东合法权益的原则，集团公司土地使用权作价588,291,730元,抵偿占用本公司的资金占用款及资金占用费。

　 4、合同生效条件和生效时间：以本次资产抵债交易得到有关主管部门审核通过，并经本公司临时股东大会审议通过为条件。有关协议须经协议双方的法定代表人或授权代表签署，自协议生效条件满足之日起生效。

七、公司董事会意见

　 本公司2005年11月16日召开的第五届董事会第四次会议上，本公司将《集团公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金》的议案提交各位董事审议。本次会议应到董事11名，实到董事9名。董事廖卫东、高成军、苏宝成、杜恩义、尹德良、李铁全、程春梅、宋彦、李静出席了会议，董事冯春克、李六龙因出差未能参加会议。董事冯春克委托董事廖卫东代为行使表决权。

　 因本次以资抵债属关联交易，关联董事回避表决后，董事会人数不足半数，无法形成具有法定效力的董事会决议。因此，本次董事会的全体董事（含关联董事）就《集团公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金》的议案的程序性问题作出决议，以10票同意该议案在获得中国证监会批准后提交给股东大会审议。

　 董事会一致认为：集团公司用于抵债的18,033,689.3平方米土地位于大凌河两岸，土质肥沃，适于种植造纸林，完全具备公司林纸一体化项目的建设用地条件，未来将产生较大的经济效益；且土地属资源性资产，远期具备较大的升值空间。

　 集团公司土地使用权抵偿所欠本公司债务，既解决了困扰本公司已久的资金占用问题，改善了公司资产结构；同时也使公司获得一项对长期发展有利的造纸林基地资产，公司可大规模、正式启动林纸一体化项目工程，有利于增强公司的核心竞争力。

　 为此，公司董事会一致同意将该方案经中国证监会核准后，提交股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东——集团公司将在股东大会上回避表决。

八、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

　 鉴于“以资抵债”方案实施后，集团公司仍为本公司控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，本公司采取了如下措施：

　（一）修改《公司章程》，从公司基本制度上防范违规资金占用情形再发生。

　 在《公司章程》中增加禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制度安排等条款。

　 1、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　 2、公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

　 3、当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

　 4、当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

　 5、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的，提交司法机关处理。

　 6、当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

　（二）要求集团公司于2005年11月15日作出书面承诺，承诺不再从事不规范的关联交易和违规占用公司资金。承诺全文如下：

　 “因为历史原因本公司曾经占用贵公司较大金额的资金未能及时归还，现经双方友好协商、有关政府部门批准，已确定用非现金资产抵债方式彻底解决资金占用问题。鉴于抵债方案实施后，本公司仍为贵公司控股股东，本公司就杜绝违规资金占用问题向贵公司及其他股东郑重承诺如下：

　 1、抵债方案实施后，本公司将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会和国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，违规占用贵公司资金，不从事损害贵公司及社会公众股东利益的行为。

　 2、公司及本公司所属关联单位与贵公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按《公司章程》有关规定执行。”

九、本次交易对上市公司的影响

　 （一）有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　 此次资产抵债，彻底解决了控股股东占用上市公司资金问题，极大改善公司资产结构，增强了上市公司的经营能力，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　 （二）有利于推动企业股权分置改革等各项工作。

　 资金占用问题是目前公司进行股权分置改革及未来发展的瓶颈。有效解决资金占用，有利于本公司后续的股权分置改革等工作，为公司创造更大的发展空间。

　 根据五部委联合发布的《上市公司股权分置改革指导意见》第18条的有关规定，要“以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保，禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为”。集团公司作为本公司的控股股东，已结合本次以资抵债积极开展股权分置改革相关工作。公司已聘请了股权分置改革的保荐机构。在取得其他非流通股东的同意下，集团公司承诺将在11月底前将股改方案报送锦州市国资委审核；12月底前将股改方案报送深交所。集团公司并承诺将以书面形式委托本公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议股权分置改革方案。

　 （三）有利于提升本公司的核心竞争力。

　 本公司是有着六十多年历史的大型制浆造纸综合企业，产品生产能力、质量和技术水平在我国造纸企业中优势较明显。

　 为解决现有原材料芦苇浆原料的不足，公司需年耗大量杨原木。同时，公司重点技改项目10万吨高级印刷纸项目已列入2000年度国家重点技术改造“双高一优”导向计划，其中的杨木浆工程已经开工兴建，实施后年耗杨原木将达15万立方米。公司的30万吨高级卡纸项目目前处于立项阶段，实施后年耗杨原木将达40万立方米。

　 为了公司长远发展，提高产品质量，解决制浆用材紧缺的状况，降低生产成本，提高产品在国内和国际市场的竞争能力，大规模营建造纸林基地，已成为公司的当务之急。

　 根据本公司规划的造纸生产能力及年耗费木材的需求，公司正着手进行“70万亩速生丰产林基地项目”的项目建设工作。

　 本次抵债进入公司的18,033,689.3平方米河滩地土质肥沃，极适宜种植造纸林，可作为公司“70万亩速生丰产林基地项目”的建设用地，故与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系，有利于公司扩大生产规模，提升公司的竞争能力，对公司长远发展具有战略意义。

　 （四）未来可产生的经济效益估算。

　 中国已成为世界第二大纸品消费国，但长期以来，原材料供给矛盾一直是制约我国造纸工业发展的瓶颈。每年国家用于纸浆及纸制品进口的外汇高达70亿美元。林业发达国家普遍将制浆、造纸、造林、营林、采伐与销售结合起来，实施林纸一体化，形成“以纸养林、以林促纸”的发展环境，我国造纸业的发展，须借鉴这些国家的成功经验，走林纸一体化的道路。

　 该地块进入本公司后，公司计划从2006年开始，每年种植5400亩杨木种苗，种苗成长期5年，5年后林木进入轮伐期，年可采伐木材量约5.4万立方米，预计年增加收入约3000万元，年利润超过1500万元，经济效益可观。

十、本次交易对公司法人治理结构的影响

　 本次交易完成后，将有助于彻底解决历史形成的集团公司占用上市公司资金等不规范行为，有利于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立完整性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作。因此，本次交易不会对本公司的法人治理结构产生不利影响。

十一、交易完成后公司与集团公司的关联交易情况

　 本次以资抵债完成后，公司与集团公司将彻底解决非经营性关联交易。原在集团公司内但长期为本公司提供服务的人员已转移至本公司，发生的相关费用进入本公司核算。

　 同时，本公司与集团公司发生的少量经营性关联交易，本公司将遵循市场化定价原则，及时督促集团公司结清有关款项，确保不再发生新的经营性占用。

十二、独立董事发表的专项意见

　 本公司独立董事程春梅、宋彦、李静依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司第五届董事会第四次会议的《关于金城造纸（集团）有限责任公司以土地资产抵偿占用本公司资金的议案》进行了事前审查和认真审议，一致认为：

　 （一）本次以资抵债是彻底解决集团公司长期占用公司资金的重大举措。

　 公司本次落实与集团公司的以非现金资产抵债协议，集团公司以18,033,689.3平方米土地使用权作价588,291,730元偿还占用公司的资金，是彻底解决历史原因造成的集团公司长期占用公司资金的重大举措。

　 （二）本次以资抵债是保护全体股东尤其是中小股东合法权益的重要举措。

　 以资抵债完成后，将充分化解公司的经营风险，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。资金占用问题还是公司进行股权分置改革及未来发展的严重瓶颈。有效解决资金占用，有利于公司后续的股权分置改革等工作，为公司创造更大的发展空间。

　 （三）抵债资产是公司取得的一项长期优质资产，未来可望产生较大的经济效益。

　 本次抵债进入公司的18,033,689.3平方米河滩地土质肥沃，适宜种植造纸林，可作为公司“70万亩速生丰产林基地项目”的建设用地，与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系。有利于公司扩大生产规模，提升公司的竞争能力，对公司长远发展具有战略意义。

　 （四）以资抵债后公司的治理结构将更趋完善和合理。

　 本次交易完成后，将有助于彻底解决历史形成的集团公司占用上市公司资金等不规范行为，有利于公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立完整性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责规范运作。因此，本次交易不会对本公司的法人治理结构产生不利影响。

　 （五）对本次交易标的定价合理、公平。

　 公司按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请了评估机构对抵债资产进行了专项评估，并在评估值的基础上，与集团公司协商确定了交易价格。

　 本次对集团公司占用资金计提的资金使用费合理、客观；本次对抵债土地使用权的评估方法符合国家法律法规的规定和中国证监会的要求，该价格公平合理，未损害公司的利益。

　 公司与集团公司签订的《以资抵债协议书》所约定的交易事项和交易条件公平合理。

　 （六）董事会表决程序合法。

　 本次以资抵债交易已构成关联交易，因关联董事回避表决，董事会人数不足半数，无法形成具有法定效力的董事会决议。因此，本次董事会的全体董事（含关联董事）就《集团公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金》议案的程序性问题作出决议，以10票同意在获得中国证监会批准后将该议案提交给股东大会审议。

　 董事会对此议案的上述表决程序合法。

　 （七）公司特别制定了对控股股东的加强制约措施。

　 公司拟在《公司章程》中增加禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制度安排等条款，一并提交股东大会审议。

　 同时，要求集团公司于2005年11月15日作出书面承诺，承诺不再从事不规范的关联交易和违规占用公司资金。

　 鉴于此，独立董事一致认为本次以资抵债为上市公司与控股股东之间的关联交易，交易过程遵循了"公开、公平、公正"的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营长期有利。

十三、独立财务顾问意见

　 根据德邦证券有限责任公司出具的《关于金城造纸股份有限公司控股股东金城造纸（集团）有限责任公司以非现金资产抵偿占用资金的独立财务顾问报告》，本次集团公司以18,033,689.3平方米土地使用权评估作价抵偿占用的本公司资金之交易，符合上市公司和全体股东的利益。有关交易合同的约定、债权债务处理遵循了公平、合理的原则，不会给公司制造大量债务负担。

　 本次交易完成后，公司的法人治理结构更趋完善，与实际控制人集团公司在人员、资产、财务上独立运作，资产完整，具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　 本次以资抵债完成后，公司与集团公司将彻底解决非经营性关联交易。

　 本次抵债资产的评估方法适当、评估假设前提合理，交易定价依据公允。

十四、法律意见书

    根据辽宁文柳山律师事务所出具的《关于金城造纸股份有限公司与其关联方以资抵债交易之法律意见书》，金城股份与集团公司之间的以资抵债交易方案、有关的协议、债权债务的处理等不违反法律、法规及中国证监会的规定。集团公司本次实施以非现金资产抵偿占用的金城股份资金的行为，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求。本次交易不存在应披露而未披露的其他合同、协议或安排。在金城股份履行相关的披露义务，并获得中国证监会的批准及金城股份股东大会通过后，该以资抵债交易的实施不存在法律障碍。十五、备查文件1、 公司第五届董事会第四次会议决议2、 公司第五届监事会第二次会议决议3、 集团公司与本公司签署的《以资抵债协议书》4、 独立董事意见书5、 独立财务顾问报告书6、 法律意见书7、 土地评估报告书

金城造纸股份有限公司

　 董 事 会

　 二○〇五年十一月三十日