云南景谷林业股份有限公司第三届董事会 2005 年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　云南景谷林业股份有限公司第三届董事会2005年第一次临时会议于2005年 12 月 16 日以通讯记名表决方式召开，本次会议材料于 2005 年 12 月 12 日以传 真和电子邮件方式通知董事会全体董事。公司实有董事九名，参加表决董事九名， 为马春华、刘军、罗永明、尚四清、赵卫东、苏坤、吴健身、贾林青、管云鸿， 其中：吴健身、贾林青、管云鸿为独立董事。会议符合《公司法》和《公司章程》 的规定。经九名董事认真研究，通过通讯记名表决方式表决：四名关联董事回避； 五名董事同意，同意董事人数占董事总人数的半数以上，审议通过了《关于向云 南江城茂源林业有限公司投资》的议案。
　　云南江城茂源林业有限公司于 2002 年 12 月 10 日，由泰跃投资管理有限公 司、云南景谷林业股份有限公司、江城县林产品有限责任公司共同发起成立，注 册资本为 1000 万元人民币。其中：泰跃投资管理有限公司出资 500 万元人民币， 占总股本的 50%；云南景谷林业股份有限公司出资 450 万元人民币，占总股本的 45%；江城县林产品有限责任公司以土地作价 50 万元人民币出资，占总股本的 5%。云南江城茂源林业有限公司经营范围主要包括：森林资源培育、采运；造纸 及纸制品业，林产品加工（经营范围中涉及国家法律、行政法规的专项审批；按 审批的项目和时限开展经营）。
　　鉴于江城县林产品有限责任公司不能以林地作价进行出资和泰跃投资管理 有限公司生产经营管理的实际情况，同时为了做强做大云南景谷林业股份有限公 司，充分开发和利用思茅市江城县森林资源，更好的把资源优势转化为经济优势， 实现规模经营，加大后续资源培育力度，夯实公司发展基础，进一步培育林板产 业、林化产业的核心能力。经三方进一步协商，同意按照现有注册资本 1000 万 元不变，调整股东出资额和出资比例。即江城县林产品有限责任公司将所持有云 南江城茂源林业有限公司 50 万股（元）股份转让给云南景谷林业股份有限公司 持有；泰跃投资管理有限公司在原出资 500 万元的基础上转让给云南景谷林业股 份有限公司 50 万股（元），出资额减至 450 万元，占注册资本的 45%；云南景谷 林业股份有限公司在原出资 450 万元的基础上增加 100 万元，出资额增至 550 万 元，占注册资本的 55%；至此云南江城茂源林业有限公司成为云南景谷林业股份 有限公司的控股子公司。
　　股份转让完成后，云南江城茂源林业有限公司股本结构为： 云南景谷林业股份有限公司共出资 550 万元，占注册资本的 55%。 泰跃投资管理有限公司共出资 450 万元，占注册资本的 45%。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二○○五年十二月十六日 
独立董事意见
　　云南景谷林业股份有限公司独立董事吴健身、贾林青、管云鸿对本次提交的 《关于向云南江城茂源林业有限公司投资》的议案进行了认真审阅后发表如下独 立意见认为：为充分开发利用江城县的森林资源，更好的把资源优势转化为经济 优势，做强做大 “景谷林业”，确保“景谷林业”持续、快速、健康的发展，对 上述投资合法，未损害公司中小股东利益，均投赞成票。
独立董事：吴健身、贾林青、管云鸿
二 00 五年十二月十六日