本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照深圳证券交易所的有关规定，公司现就出售上海晨鸣造纸机械有限公司(以下简称“上海晨鸣”)股权的完成情况公告如下：

    一、交易概述

    本公司原持有上海晨鸣61%的股权，2006年6月3日召开的四届十五次董事会决议通过收购上海晨鸣造纸机械有限公司39%的股权后，公司在上海联合产权交易所 以2822万元的价格购买了上海晨鸣39%的股权，收购完成后公司拥有上海晨鸣100%的股权。
 
 
 

    2006年8月31日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与美卓造纸机械公司(以下简称"美卓公司")签订了《交割备忘录》，双方确认各方满足了前期的购买意向及《产权交易合同》中规定的有关前提条件，本公司正式将所持上海晨鸣造纸机械有限公司(以下简称“上海晨鸣”)100%的股权转让给美卓公司，转让价格12300万元，转让完成后本公司将不再持有上海晨鸣的股权。本公司与美卓公司不存在关联关系，本次股权出售不构成关联交易。

    本次股权出售已经公司2006年6月3日在晨鸣大酒店三楼会议室召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。本次会议应到董事15人，实到董事15人，与会董事一致审议通过了“关于收购上海晨鸣造纸机械有限公司39%的股权并整体转让的议案”，并授权公司管理层根据相关规定履行有关交易程序。

    本次全部股权的出售交易定价经过评估并在产权交易所挂牌的基础上形成的，定价公允合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益情形，也没有发现损害股东利益的情形。

    二、交易对方情况介绍

    交易对方名称：美卓造纸机械公司，注册地址：芬兰赫尔辛基Fabiankatu,Fin-00130,授权代表人：Henrik Bergendahl;Mikko Siiteri。2005年美卓造纸机械公司净销售额达17亿欧元，拥有员工8,600人。美卓造纸机械公司是美卓集团一员，其核心业务为美卓造纸机械、美卓自动化、美卓矿机与美卓风险公司。2005年美卓净销售额42亿欧元，为芬兰最大的工业公司之一，在赫尔辛基和纽约证券交易所上市。与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司本次出售的资产：本公司持有的上海晨鸣100%股权。本公司持有的上海晨鸣100%股权权属清楚，不存在抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、上海晨鸣基本情况：上海晨鸣成立于2003年1月2日，法定代表人常立亭，注册资本人民币7000万元，注册地为上海市嘉定区徐行镇宝凤路688号，经营范围为“制浆机械、造纸机械成套设备及相关零件的生产及售后服务，制浆、造纸机械成套设备及相关零件的技术开发、转让、咨询、服务，从事的货物和技术的进出口业务”。

    上海晨鸣2005年9月30日(评估基准日)的资产总额为33151.10万元，净资产为9288.44万元，实现主营业务收入3872.83万元，净利润-572.55万元；至2005年12月31日，资产总额33684.54万元，净资产8506.35万元，2005年实现主营业务收入7918.88万元，净利润-1,354.63万元(已经审计)；截至2006年6月30日，资产总额35002.96万元，净资产8438.28万元，2006年1-6月主营业务收入7004.68万元，净利润-223.11万元(未经审计)。 四、交易合同的主要内容及定价情况

    根据中瑞华恒信会计师事务所出具的《上海晨鸣造纸机械有限公司资产评估报告》(中瑞华恒信评字II[2005]第010号，评估基准日为2005年9月30日)，截止评估基准日，上海晨鸣的净资产账面价值为9288.44万元，调整后账面值为9070.44万元，评估值为12304.56万元。上海晨鸣股权经过在山东省(鲁信)产权交易中心挂牌，只有美卓公司一家提出购买意向，因此挂牌结束后采取协议转让方式进行了转让。双方于2006年7月11日签署了《产权交易合同》，协议主要内容为：

    1、交易标的和价格：转让标的为上海晨鸣100%的股权，上海晨鸣的房屋建筑、土地使用权、车辆、设备及其他等全部资产随同股权一并转让给美卓公司；美卓公司承继上海晨鸣涉及的债权、债务。上海晨鸣股权总的出售价款约定为人民币12300万元。

    付款方式：在交易完成日，美卓公司以欧元首付晨鸣纸业股权转让价格的75%

    (即折合人民币9225万元，此款于2006年9月1日到账)，其余部分按约定待美卓公司接管审计完成并确认后的三个月以内支付。美卓公司的接管审计工作现正在进行，尚未结束。

    3、本产权交易行为所涉及的属于交易双方分别缴纳的税费，采取分别承担的方式解决，即出让方承担出让方应缴纳的税费，受让方承担受让方应缴纳的税费。

    4、本次股权出售方案取得了寿光市国有资产管理局《关于上海晨鸣造纸机械有限公司国有股权转让有关问题的批复》(寿国资字(2006)3号)的批准。

    五、涉及出售资产的其他安排

    美卓公司保证因生产经营需要，继续履行上海晨鸣原有员工的《劳动合同》。

    截止2006年8月31日，本公司为上海晨鸣提供了1.9亿元的贷款担保(含1000万元的委托贷款)。根据双方签订的协议，“美卓公司在股权交易完成日后60日内以各债权人接受的其他担保方式替代上述经济担保，不致使由于任何债权人基于经济担保向晨鸣纸业进行索赔而产生损害”。

    六、出售股权的目的和对公司的影响

    本次出售股权的决议是基于上海晨鸣经营亏损且没有核心技术和品牌优势等实际情况，并为进一步突出本公司的主营业务、提高经济效益而做出。出售股权对公司财务状况和经营成果不会造成不利影响。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十一次会议决议

    2、公司第四届董事会第十五次会议决议

    3、《上海晨鸣造纸机械有限公司资产评估报告》(中瑞华恒信评字II[2005]第010号)

    4、寿光市国有资产管理局《关于上海晨鸣造纸机械有限公司国有股权转让有关问题的批复》(寿国资字(2006)3号)

    5、《交割备忘录》

    6、《产权交易合同》

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO六年九月十日