延边石岘白麓纸业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年1月9日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2007年1月19日以通讯方式召开。应参加本次会议的董事9人，董事满禹因工作原因未能参加会议，实际参加表决的董事8人。由董事长吴品标主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。会议采用通讯方式表决，一致通过如下决议：

　　一、关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案；

　　为了推进石岘纸业的股权分置改革，经持有本公司三分之二以上非流通股股东的提议，同意本公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案。经董事会研究决定，股权分置改革方案为：以现有流通股5000万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得7股的转增股份，合计3500万股，相当于流通股股东每10股获得4.1股的对价安排。在上述转增股份支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。由于本次资本公积金定向转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本方案不会付诸实施。

　　公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站的《公司股权分置改革说明书（全文）》，以及刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《公司股权分置改革说明书（摘要）》。

　　二、关于董事会征集2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案；

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意接受提出进行股权分置改革三分之二以上非流通股股份持有股东的委托，作为征集人向公司全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　三、关于召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金定向转增股本的议案须经公司股东大会审议批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，董事会将审议资本公积金定向转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：即含有资本公积金定向转增股本议案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　董事会决定于2007年3月5日9:30合并召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议。会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式进行，审议《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司股权分置改革的议案》。

　　临时股东大会暨相关股东会议详细内容见公布于上海证券交易所网站以及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《关于召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
特此公告。

　　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　　2006年1月19日