近日，看似无关的两则上市公司公告，让投资者生出颇多疑惑。

　　1月26日，烟台万华（600309）发布公告，称其第一大股东———烟台万华华信合成革有限公司（以下简称“万华华信”）将进行改制。

　　烟台万华合成革集团有限公司（烟台万华实际控制人，持有万华华信50.42%的股权）与合成国际有限公司、万华华信签署《股权转让协议》，合成国际以人民币5.2621亿元购买万华集团所持有的25%万华华信股权。股权转让完成后，万华华信将变更为中外合资经营企业。

　　无独有偶。1月24日，博汇纸业（600966）发布对外投资及转让股权公告，称公司将成立中外合资经营企业———山东博汇浆业有限公司，然后通过股权并购的方式，将本公司持有的该子公司25％的股权转让给三亚国际有限公司，该子公司将变更为中外合资经营企业。浆业公司的注册资本为52770万元人民币。

　　值得注意的是，这两起股权交易中同为收购25％的股权变身合资经营企业，再加上所涉及的合资对象，三亚国际和合成国际，其注册地都是英属维尔京群岛，其中意味颇值得玩味。

　　◎绕道“避税港”

　　维尔京群岛的名字，这两年因为商务部定期的有关对华投资统计，已变得不再陌生。

　　曾有一位投行人士向记者介绍，在维尔京群岛、开曼群岛等地方，设立公司非常简单，注册资本在5万美元以下的公司，最低注册费只要300美元，一般的公司也仅要1000美元。当地政府对外国公司的监管十分宽松，并且税负极低，因此早已成为公认的“避税天堂”。

　　在近两年的统计中，维尔京群岛在对华投资中，一直位居第二位，很大的原因在于，有大量国内资金在维尔京群岛中转后回流国内。曾有统计显示，60多万家在英属维尔京群岛注册的企业中，大约近20万家与中国企业有关。

　　这其中，一种情况就是利用中国对外商投资的优惠政策，在BVI注册一个公司之后，再到中国来投资，这样可以在一定期限之内享受中国的优惠税率。同时，利用在BVI的壳公司，大量制造关联交易，将中国境内的企业利润转移到壳公司，因在BVI的壳公司几乎不用交税，从而间接实现避税和提高公司利润的目的。

　　三亚国际和合成国际，是否也是国内企业在维尔京群岛所设立，无从查询。但博汇纸业和烟台万华同BVI公司合作，成立合资经营公司，无疑是最快捷的选择。

　　◎急速“变身”

　　在2006年8月，商务部、国资委、外管局等国家6部委曾联合颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》。《规定》称，外资企业在并购境内企业后，持有股份比例高于25％的可以享受外资企业待遇，持股比例低于此标准的企业将不享受外资企业相关待遇。

　　显然，上述两起交易中，25％的股权正好符合最新规定。

　　对外资企业而言，在“相关待遇”中最具吸引力的，无疑就是税收。按照国家目前的规定，外资企业原先从盈利之日起五年内，前两年免缴所得税，后三年减半缴纳。而国内企业现行税率为33%，外资企业实际享受的是24%甚至15%的优惠税率，这也正是舆论一直关注的“超国民待遇”。

　　根据最新消息，国家税务总局副局长王力1月24日在国务院新闻办公室举行的记者招待会上表示，《企业所得税法（草案）》将提交于今年3月召开的全国人民代表大会审议，内外资企业所得税“两税合并”的改革将在年内完成。

　　改革的结果将是内外资企业的所得税率统一为25%，此前有种说法是，如果外国公司想在国内开设一家生产型的企业，在今年3月份以前完成设立，仍会有一段过渡期，享受“两免三减半”的税收优惠。 

　　据此，合成国际作为一家2006年11月22日成立的有限公司，在短短两个月内同烟台万华签署股权转让协议，也就不难理解了。