●●交易内容：牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下称“公司”，甲方或供方）向大宇制纸股份有限公司（乙方或需方）销售漂白硫酸盐阔叶木浆2,853.532吨，总金额为16,365,006.02元。

●●关联人回避事宜：本次董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事徐祥、魏雨虹、李迎春、潘泉利、施长君回避了表决。

●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次交易标的额较小，对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响较小。 

一、关联交易概述 

公司于2007年2月28日召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司向大宇制纸股份有限公司销售俄罗斯木浆的议案》，2007年2月23日，公司与大宇制纸股份有限公司在牡丹江市签署了《工矿产品购销合同》，公司向大宇制纸股份有限公司销售漂白硫酸盐阔叶木浆2,853.532吨，单价为5,735.00元/吨，总金额为16,365,006.02元。

由于大宇制纸股份有限公司为本公司控股股东之联营公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了双方的关联交易。

2007年2月28日，公司五届七次董事会会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项交易，关联董事徐祥、魏雨虹、李迎春、潘泉利、施长君回避了表决。公司三位独立董事一致认为该交易符合公司业务发展的需要，未损害公司中、小股东利益，并在本次会议上投票同意公司进行本次交易。

本次关联交易不需经过公司股东大会及其他有关部门批准。

二、关联方介绍

大宇制纸股份有限公司是本公司控股股东（牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司）的参股公司，该公司成立于1996年11月5日，住所为牡丹江市阳明区光华街8号，企业类型为股份有限公司，法定代表人为洪斗永，注册资本30,846万元，主营业务为生产、销售铜版纸、印刷用纸、书写纸、纸浆及相关产品，2006年度的净利润和净资产分别为-8,051万元、24,205万元。

本次关联交易总金额为16,365,006.02元，未达到公司净资产5%或3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况 

公司销售产品是产地为俄罗斯的正品漂白硫酸盐阔叶木浆。数量2,853.532吨，单价5,735元/吨，金额为16,365,006.02元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司将向大宇制纸股份有限公司销售漂白硫酸盐阔叶木浆的总金额为16,365,006.02元。交货时间为可分批交货，但须于2007年3月10日前交完全部货。质量要求按生产厂家提供的质量标准执行。供方提交货物时，应同时提交厂方所有的随车单据给需方。包装标准、包装物的供应与回收为进口原包装等。验收标准以中国出入境检验检疫局出具的检验结果为最终结果。

定价政策：经双方平等协商，本次交易定价以购进成本价为定价依据。

结算方式及期限：合同规定货物到需方公司后，在50天内(即:07年4月30日前)需方按照原厂提供水分单重量进行结算，将货款转入供方指定帐户内。如果需方若付承兑汇票，贴息由乙方承担，贴现月利率0.3%。货款未到供方帐户前，货物所有权及处置权归供方所有。供方在需方货款到帐后10个工作日之内，根据实际到货的数量及金额及时为需方开具增值税专用发票。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 

公司进行本次关联交易的目的是为调剂存货。本次交易公允、没有损害公司利益，也不会产生同业竞争，对公司独立性没有影响。

六、独立董事的意见：

公司三位独立董事认为：公司向大宇制纸股份有限公司销售漂白硫酸盐阔叶木浆2,853.532吨的关联交易事项，是在双方协商一致的基础上进行的，关联交易公平、合理，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。