证券代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2007-013
福建省青山纸业股份有限公司2006年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示
1、本次会议不存在否决提案的情况；
2、本次会议不存在修改提案的情况；
3、本次会议无新提案提交表决的情况；
二、会议召开和出席情况
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2007年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上向全体股东发出关于召开公司2006年度股东大会的通知。
本次会议于2007年5月15日在福州五一北路171号新都会花园广场公司福州总部会议室召开，会议由董事长刘天金先生主持。参加表决的股东或股东授权代表共11人，所持股份合计295,946,194股，占公司有表决权股份总数的27.87%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
三、会议议案审议情况
本次会议以记名投票方式表决通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2006年年度报告》及摘要
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润11,092,045.29元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金1,088,843.32元之后，加上年初未分配利润312,754,445.60元，2006年末可供全体股东分配的未分配利润为322,757,647.57元。为兼顾公司发展和股东利益，鉴于公司2006年度实现的利润总额较少，及目前重点项目建设及未来发展的资金需要，2006年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
未分配利润主要用途及使用计划：根据公司中长期发展规划及“十一五”建设目标，公司近期在建及拟建的重点技改项目及“160万亩林纸一体化工程”，共需资金约18亿元，目前已累计完成技改项目投资5.0941亿元，林业项目投资近2亿元。为此，公司现有未分配利润将计划用于上述技术改造及“林纸一体化” 项目。
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
4、审议通过了《公司独立董事2006年度述职报告》
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
6、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
7、审议通过了《关于授权公司向金融机构申请2007年度综合授信总额度的议案》
公司2007年度拟向各家商业银行（金融机构）申请的综合授信总额度为64,000万元，具体为：
(1)交通银行福州台江支行 5,000万元，期限一年半；
(2)光大银行福州南门支行 5,000万元，期限一年；
(3)兴业银行福州鼓楼支行 3,000万元，期限一年；
(4)招商银行福州古田支行 1,000万元，期限一年；
(5)中国工商银行沙县青州支行 40,000万元,期限一年；
(6)中国建设银行沙县支行 5,000万元,期限一年；
(7)中国银行沙县支行 5,000万元（不含高强瓦楞纸项目贷款8,000万元）,期限一年。
公司可在上述综合授信额度内随时申请借款（含人民币流动资金贷款，结算融资业务，票据业务）等；高强瓦楞纸技改项目贷款按原签定合同的计划进行借款。授信额度有效期除特别标注外均自第一笔贷款起始日算起至下一年度对应日止。
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
8、审议通过了《关于公司申请将部分固定资产按报废损失处理的议案》
本次报废固定资产共141台，原值总计994756.49元，已提折旧761081.84元，报废损失总计233674.65元。
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
9、审议通过了《关于个别认定计提坏账准备的议案》
鉴于公司长期未能获取中国科技国际信托投资有限公司财务信息资料，基于谨慎性考虑，2006年继续按个别认定法计提40%坏账准备2620.80万元, 即该事项累计计提了85%坏账准备5569.20万元；针对福建省青耀纸业有限公司拖欠公司应收帐款8,707,879.53元，鉴于对该公司财务状况的判断，公司遵循谨慎性原则，按个别认定法计提30%坏帐准备2,612,363.86元。中科信诉讼进展详见公司公告。
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
10、审议通过了《关于继续执行日常关联交易相关协议的议案》
为保证公司日常生产经营工作的正常开展，从目前公司与大股东之间关联交易的必要性和连续性出发，2007年，公司拟继续执行与青州造纸原签订的关联交易相关协议（补充修订后的从其规定）。具体协议包括：
(1)碱产品受托加工：按2005年1月，双方签订的《委托加工液碱产品协议》，液碱产品由原销售业务改为委托加工业务，公司收取加工费，收费标准仍按603元/吨(不含税)结算。
(2)电、水、蒸汽、压缩空气购销：按 2002年双方签订的《水、电、汽等产品购销协议》执行，其中电价按2005年1月双方签订的《关于调整供电价格的协议》标准执行，即0.37元/度（不含税）。
(3)污水处理：根据双方签定的《水、电、汽等产品购销协议》，青州造纸按规定每年向公司支付污水处理费（按污水处理实际成本结算）。
(4)浆板及液浆购销：按 2003年双方重新签订的《木材、浆板购销协议》执行，青州造纸向公司提供的液浆、浆板价格按青州造纸向其经销商或大客户供货的实际市场销售价格计算。
(5)其他关联交易：执行双方先后签订的《综合服务协议》、《公共费用分摊协议》，收取和支付有关保安、消防、劳务、维修、社区、医院等费用，维修所需要的原辅材料，由公司供应按实际成本结算。
以上关联交易预计2007年发生额与2006年基本相同。
公司关联股东福建省青州造纸有限责任公司回避表决。
本议案同意210,266,194股，反对0股，弃权0股。同意票占出席会议的非关联股东所持股份数的100%。
11、审议通过了《关于聘请审计会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》
同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007年度财务审计机构，年度审计费用为陆拾万元人民币(含控股子公司审计费用)。
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
12、审议通过了《关于公司股权分置改革相关费用冲减资本公积金的议案》
公司股权分置改革方案已于2006年12月27日实施完毕。在本次股改过程中，公司承担的股权分置改革相关费用共计3423895.66元。根据财政部对中国证监会发出的《关于上市公司股改费用会计处理的复函》（财会便[2006]10号）及上交所《上市公司股权分置改革工作备忘录第8号》文第11条之规定，上市公司承担的股改相关费用会计核算上可直接冲减资本公积。为此，公司拟将上述3423895.66元直接冲减资本公积金。
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
13、审议通过了《关于投资建设500tds/d碱回收炉及其配套系统的议案》
由于公司现有碱回收炉设备老化，基于生产安全和满足制浆能力配套的需要，同意公司建设一台新的碱回收炉及其相应配套系统。建设规模为日处理500tds/d固形物，在2#蒸发站进行技术改造并增加约20t/h的蒸发能力。
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
14、以累积投票表决方式审议通过了《关于更换部分董事的议案》
同意林剑、林光松、陈守勤因工作变动原因辞去公司董事职务，并选举肖沃根、雷世俊、吴冰文三位先生为公司五届董事会新任董事，任期与本届董事会任期一致。(肖沃根、雷世俊、吴冰文三位董事简历详见2007年4月13日公司刊登在上交所网站及《上海证券报》上的“福建省青山纸业股份有限公司五届十三次董事会决议公告”)
表决结果：
(1)肖沃根：获得表决权295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%。
(2)雷世俊：获得表决权295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%。
(3)吴冰文：获得表决权295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%。
公司对林剑、林光松、陈守勤三位先生在担任公司董事期间的工作和贡献表示感谢。
15、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司因股权分置改革发生的股本变动，根据有关规定，同意公司向福建省工商行政管理局申请注册资本变更手续，注册资本由706,300,000元变更为1,061,841,600元。
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
16、审议通过了《公司章程》(修正案)
因公司实施股权分置改革、转增股份发生的股本变动及个别股东权益发生变化，《公司章程》部分条款相应修改如下：
(1)公司章程第二条 公司注册名称、住所和注册资本 修改为：
公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司
公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd.
公司住所：福州市五一北路171号新都会花园广场16层
邮政编码：350005
公司注册资本：人民币1,061,841,600元
注册登记地点：福建省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3500001001609
(2)公司章程第四条 修改为：
公司于1997年6月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，于1997年6月27日在福建省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记手续，并于1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。
公司于1999年7月7日经中国证券监督管理委员会核准，向全体股东配售6371万股普通股。其中向法人股股东配售1220万股，向内部职工股股东配售2751万股，向社会公众股股东配售2400万股。向社会公众股股东配售的2400万股已于1999年9月15日上市流通。
公司于2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过，以本公司1999年末总股本35315万股为基数，向全体股东实施每10股送2股转增8股，派送的红股及转增股份可流通股份22321万股已于2000年9月6日上市流通。
公司于2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革，即以公司总股本70630万股为基数，向流通股股东实施每10股转增4股，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股转增股份17856.8万股于2006年12月27日上市流通。对价执行后公司总股本为88486.8万股。
公司于2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过，以公司股改后总股本88486.8万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，转增股份17697.36万股于2007年1月19日上市流通。公司总股本增加至1,061,841,600股。
(3)公司章程第十八条 修改为：
1997年6月4日公司经批准发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，现有普通股总数为1,061,841,600股。
2001年11月22日，公司第一大股东福建省青州造纸有限责任公司将所持股份中的8860万股分别转让给福建省南纸股份有限公司7,000万股及福建星光造纸集团公司1860万股。2002年6月19日，第四大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司将其持有本公司的2400万股国有法人股划转给福建省金皇贸易公司。2003年10月23日，第五大股东福建星光造纸集团公司将其持有本公司的1860万股国有法人股划转给福建省轻纺(控股)有限责任公司。2006年11月24日，第六大股东福建华兴信托投资公司将其持有1338万股转让给福建省盐业公司。
公司主要股东及持股情况如下：福建省青州造纸有限责任公司持有8568万股，占公司股份总数的8.07%；福建省南纸股份有限公司持有8400万股，占公司股份总数的7.91%；国投机轻有限公司持有7012.8万股，占公司股份总数的6.60%；福建金皇贸易公司持有2880万股，占公司股份总数的2.71%；福建省轻纺（控股）有限责任公司持有2232万股，占公司股份总数的2.10%；福建省盐业公司持有1605.6万股，占公司股份总数的1.51%。
(4)公司章程第十九条 修改为：
公司的股本结构为：普通股总数为1,061,841,600股，其中有限售条件的流通股股份311,856,000股，无限售条件的流通股股份749,985,600万股。
同意295,946,194股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
四、律师见证情况
本次股东大会由福建至理律师事务所蒋方斌、王新颖律师到会见证并出具了法律意见书(闽理非字［2007第039号］)。见证律师认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、福建省青山纸业股份有限公司2006年度股东大会决议。
2、福建至理律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二○○七年五月十五日
