浙江景兴纸业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：1、公司内部控制制度随着法律法规体系变化，治理要求的提高有待进一步健全和完善，制度的执行力也有待进一步提高；2、公司在聘任高管人员时，尚未引入竞聘机制；3、公司在投资者关系管理的具体工作有待进一步细化和加强。4、公司董事会虽已设立专门委员会，但其作用还未能得到充分的发挥；5、公司尚未制定有效的股权激励制度。根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）的要求和统一部署，浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称 "公司"、"本公司"）严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等规章制度，对公司治理的现状进行了自查，以下为自查的主要情况：一、公司治理概况 ：本公司系于2001年9月26日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]61号文批复，由原浙江景兴纸业集团有限公司依法整体变更设立。2006年8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]62号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股8,000万股。公司公开发行的股票于2006年9月15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。目前公司总股本为29900万股，其中有限售条件的流通股(发起人股)为19,500万股，占总股本的65.22%，无限售条件的流通股为10,400万股，占总股本的34.78%。公司地处浙江省平湖市，为华东地区最为重要的高档包装纸板生产企业之一。公司主要产品为牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸、高强度瓦楞原纸、纸箱等，其中公司主导产品高档牛皮箱纸板产能接近70万吨位居全国第三。由于产品贴近消费市场，因此随近年国内经济快速增长，公司所处包装纸板行业迎来了前所未有的发展机遇。公司自设立以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司运作规范，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度，未发生过违反相关法律、法规的情况，有严格、完善的内控体制，并能有效实行。在内控制度方面, 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，制订了包括三会议事规则、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》、《重大信息内部报告制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司独立性情况良好。董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均未兼任除董事以外的其他职务，生产经营管理、采购销售、人事、财务会计等机构均完全独立。资产权属明确。公司的关联交易是公司正常经营活动所需，有利于公司的长远发展，不影响公司的独立性，均已按关联交易的有关规则、程序进行审议和披露。 在信息披露方面,公司除能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，还制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，在制度上确保公司运作的公开性和透明度，以及确保公平公正地对待所有投资者。上市以后，公司没有因信息披露问题而受到交易所等监管部门的批评、谴责等惩戒措施。三、公司治理存在的问题及原因：1、内控制度尚待随着法律法规的变化，治理要求的提高进一步健全和完善，内控的执行力尚待进一步强化：公司内部控制制度较为全面，内部控制制度能够得到有效执行，公司风险防范机制、内部稽核、内控体制完备、有效，大股东及其附属企业不存在占用公司资金、侵害公司利益的行为。但随着法律法规体系的变化以及治理要求的不断提高，公司内部控制制度还需进一步更新以及健全。此外，公司对内控制度学习解读的重心目前尚停留在董监事、高管层面，公司还需扩大学习和培训的范围，加深相关人员对内控的理解，以进一步提高公司内控的执行水平，并使之得到切实有效地贯彻执行。2、公司聘任管理层时尚待引入竞聘机制： 公司在任的主要高管人员，在技术、管理、营销等各方面都具有相当丰富的经验，长期以来为公司的发展壮大作出了重要的贡献，但随着公司治理要求的不断提高和公司规模的不断扩大后，公司从人才培养，储备的角度出发，为吸引更多人才加入公司的事业，应该在公司聘任高管时引入竞聘机制，以规避企业迅速壮大以后，因人才短缺所带来的经营风险。3、公司投资者管理工作尚待进一步细化、提高：公司自上市以来，公司一直十分注重与投资者的交流和沟通，积极开展投资者关系管理工作,制定《投资者关系管理制度》，采取包括不定期接待投资者的来访，组织投资者和分析员参观公司及生产基地；设立投资者关系邮箱，即时回复邮件；按规定召开网络年度报告说明会等措施。但公司对照《中小企业板上市公司公平信息披露指引》自查，发现公司在过去进行的投资者活动特别是接待投资来访方面，存在未能严格遵守指引的要求执行的情况，对投资来访没有按照规定进行必要的登记，并未要求来公司调研的投资者签署保密协议。同时公司信息披露方面的教育也尚停留在董、监事及高管人员的层面，未在上市公司进行普及性教育。4、公司董事会虽已设立专门委员会，但其作用还未能得到充分的发挥：公司董事会已在公司上市后设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了各委员会的工作细则，职责分工明确。但目前董事会下属委员会尚未在公司的经营过程中充分发挥的作用。5、公司尚未制定长效的股权激励制度：随着公司的进一步发展，管理层队伍和技术业务骨干队伍不断壮大，因此，公司需要积极探索建立股权激励等多种形式的激励机制，有效调动公司经营层及业务骨干人员的积极性，增加公司的凝聚力，和人才队伍的稳定性，同时激发公司的经营活力，为公司股东创造更好的回报，保障公司健康、持续、稳定的发展。三、整改措施、整改时间、责任人：（一）关于内控的完善和强化内控执行力：1、加强学习，提高认识：组织相关法律、法规、内控制度方面的学习和培训，公司将聘请保荐机构，法律顾问等中介机构对公司高管、董监事、相关工作人员、中层以上干部包括子公司相关人员进行专项培训。2、修订、完善公司内控制度：在中介机构的辅导下，公司将对现现行的内控制度进行梳理，并根据现行的法律法规和治理的要求修订完善公司内控制度整改时间：8月30日前责任人：董事长朱在龙、董事会秘书姚洁青（二）引入竞聘机制，激发管理活力：公司计划在本届经理层任期届满时，在聘任公司高管人员时引入竞聘机制，并首先从公司内部竞聘开始，逐步向社会公开竞聘过渡。整改时间：10月30日前责任人：董事会、人事负责人沈守贤、管理部负责人鲁富贵（三）加强公平信息披露教育，细化投资者关系管理：公司将根据中小企业板上市公司公平信息披露指引的要求，在进行投资者关系活动时建立完备的档案制度，并在公司内部普及和强化信息披露公平性的教育，维护投资者的合法权益。整改时间：6月30日前责任人：董事会秘书姚洁青、董事会秘书助理吴艳芳（四）充分发挥专业委员会作用，提高决策水平：1、强化董事的专业培训，创造条件让董事特别是独立董事参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，以提高其专业决策水平。2、强化董事会专门委员会的作用，在以后的经营管理过程中，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，充分发挥董事会专门委员会的职能，进一步提高公司治理决策水平。整改期限：10月30日前责任人：董事长朱在龙、董事会秘书姚洁青（五）加快建立和完善长期激励机制：随着公司规模的不断扩大，为了建立稳定的管理层和核心技术人员队伍，使公司管理人员能够分享公司成长的利益，公司正在关注现有的长期激励方案，并结合公司实际情况，考虑在合适的时间对公司中高层管理人员和核心技术人员建立包括股权激励在内的长期激励计划。建立科学有效的长期激励机制，把公司的前途命运与公司的高级管理人才和技术骨干紧密结合起来，最大限度地激励高级经理人员为公司发展贡献力量。责任人：董事长朱在龙、总经理戈海华、行政部人事科、管理部四、公司治理创新情况1、引入外部监督力量，提高治理水平：公司在努力完善公司治理的同时，充分发挥中介机构，特别是保荐代表人对公司完善治理结构的所起的监督和促进的作用，在签署保密承诺的前提下，让保荐人等中介机构监督公司的决策。具体的措施包括：公司重大投资事项，事前请中介机构、保荐代表人参与项目的前期研究，听取专业机构团队对项目在法律、财务、项目可行性等各方面的意见；请中介机构进行有针对性的专业培训，如聘请公司审计机构结合公司实际情况对高管和财务人员进行会计准则等方面的培训，以提高公司财务信息披露的准确性完整性；保荐机构代表人定期到公司现场检查公司的规范运作情况、募集资金使用情况、项目建设情况等，并与公司交流检查意见。通过引进外部的监督力量，内外力相结合，最大程度的降低了公司决策风险，保证了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。2、扩大中小股东参与公司决策的渠道：公司在召开2006年年度股东大会时，因其中一项对外担保事项达到章程规定的须进行网络投票的标准，公司采取了现场会议和网络投票相结合的方式。75位股东参与了网上投票，尽管参与度仅为0.639 %（按股权登记日流通股人数计算），但比较只采取现场会议的股东大会，网络投票一定程度上为广大中小投资者参与公司决策提供方便。3、创立企业文化，增加企业凝聚力：公司自设立以来一直较注重企业文化的建设,力求在经营活动的每个的环节,处处体现出公司"超越自我、追求卓越、挑战极限"的企业精神，以及"以人为本、和谐发展"的企业核心价值观。公司聘请专业人员创作了鼓舞人心的景兴之歌,还建立自己的公司网站,作为宣传企业和企业文化的窗口。自1997年10月第一期景兴报创刊至今,已出版了116期,成为公司员工交流心灵感悟，传播景兴文化的园地。公司通过丰富多彩的企业文化活动形式增强了员工的凝聚力，同时将企业文化建设融入日常管理，培养和树立统一的价值观，强化团结、合作、进取精神以及社会责任感，共同打造具有景兴特色的企业文化体系。五、其他需说明的事项：公司无其他需说明事项。以上为我公司治理情况的自查汇报及整改计划，欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的电话和网络平台接受投资者和社会公众的意见和建议，投资者亦可通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）"上市公司治理专项活动"专栏和深圳证券交易所发审监管部邮箱，或者中国证券监督管理委员会浙江监管局和浙江上市公司协会的电子邮箱，发表自己的意见和建议。深圳证券交易所发审监管部邮箱：fsjgb@szse.cn 浙江证券监管局邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn浙江上市公司协会邮箱：zjlca@163.com公司投资者关系互动平台:http://irm.p5w.net/002067/index.html公司电话：0573-85969328 传真：0573-85963320评议专用电子邮箱：jx002067@126.com公司关于加强公司治理专项活动的自查详情公布于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）请投资者查阅。浙江景兴纸业股份有限公司二〇〇七年六月二十五日
