新疆天宏纸业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年6月28日上午11：00时以通讯方式召开了第二届董事会第二十八次会议。公司董事会成员在充分了解审议事项的前提下,以通讯方式对审议事项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票9张，实际收回表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司免去赵云忠先生总经理职务的议案》；

　　赵云忠先生因工作变动原因，经公司董事长王世超先生提请董事会免去赵云忠先总经理职务。

　　公司独立董事宗世生先生、李有元先生、朱瑛女士对免去赵云忠先生总经理职务表示同意。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于聘任李侠先生为公司总经理的议案》；

　　公司独立董事宗世生先生、李有元先生、朱瑛女士对聘任李侠先生为公司总经理表示同意。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　个人简历：

　　李侠，男，1961年出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任新疆石河子150团财务科副科长、科长，新疆石河子150团总会计师，现任新疆石河子150团副团长、新疆石河子银河纺织有限责任公司常务副董事长。

　　三、审议通过《关于公司治理情况的自查报告及整改计划的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司信息披露管理制度的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《关于李国民先生申请辞去公司副董事长职务的议案》；

　　2007年5月24日，按师市党干字[2007]37号文件精神，批准李国民先生退休，本人申请辞去公司副董事长职务。

　　表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。

　　六、审议通过《关于李国民先生申请辞去公司董事职务的议案》。

　　2007年5月24日，按师市党干字[2007]37号文件精神，批准李国民先生退休，本人申请辞去公司董事职务。该议案需提交下次股东大会批准。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　附件一：《公司治理情况的自查报告及整改计划》

　　附件二：《公司信息披露管理制度（2007年6月修订）》

　　特此公告。

　　新疆天宏纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO七年六月二十八日

　　附件一：

　　新疆天宏纸业股份有限公司治理情况的自查报告及整改计划

　　根据证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，为进一步促进新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的规范运作水平，提高本公司质量，本公司对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的相关规定，对本公司的治理情况进行了自查，现将自查情况报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行，公司在独立经营的能力、规范运作方面还存在一些有待改进的问题。

　　1、在股东大会运作方面，公司制定并完善了《公司股东大会议事规则》，建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排。但实际工作中，公司仅在股权分置改革相关股东会上采用过网络投票方式，不利于保障中小投资者的参与权。

　　2、在董、监事会运作方面，按公司章程规定，公司第二届董、监事会已届满过期，由于《公司资产重组暨向特定对象发行股份购买资产的整体方案》正在运作之中，换届事宜尚未确定；董事会一直没有成立四个专门委员会，独立董事、专家资源的优势没有得到充分的发挥。

　　3、公司制定了《公司信息披露管理办法》，但在实际运作中，对公司董事会相关信息披露义务人的培训力度不够，不利于其掌握信息披露事项和标准并及时报告。

　　４、公司在前次部分募集资变更及使用方面存在一些不规范的问题。

　　５、公司规范运作和内部控制方面，公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，但在实际运作中，由于公司属于国有控股的上市公司，公司在与控股股东业务往来上存在一些不规范行为，公司前期存在大股东及其关联方占用上市公司资金的问题有待于改进。

　　６、公司前期在财务核算方面存在不太规范的问题有待于改进。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况

　　１、发展沿革

　　本公司前身为新疆石河子造纸厂（以下简称“造纸厂”），1999年3月12日经新疆生产建设兵团企业改制上市管理办公室新兵上管办（1999）02号文批准，造纸厂进行股份制改组。按照改组方案，造纸厂以其全部与纸业有关的经营性资产及相关负债（包括造纸、纸制品及纸料加工、机械加工、印刷物资销售、原材料开发及商贸市场管理等相关生产经营部门和在以经营纸制品为主的部分控股子公司的权益），经审计和评估确认后的净资产人民币7,200万元作为出资折为4,752万股国有法人股投入本公司；新疆教育出版社以现金人民币200万元出资折为132万法人股、新疆出版印刷集团公司以现金人民币100万元出资折为66万法人股、新疆建设兵团印刷厂以现金人民币50万元出资折为33万法人股、新疆石河子白杨酒业有限责任公司以现金人民币50万元出资折为33万法人股投入本公司。本公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]191号文件批准于1999年12月30日正式成立，并领取6500001000772号企业法人营业执照，注册资本5016万元。2001年6月15经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2001）34号文批准，向社会公开发行人民币普通股股票3000万股，发行价格5.8元/股,2001年6月28日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600419。发行后，本公司的注册资本变更为8016万元。

　　截止2006年5月26日，公司实施了股权分置改革，对价方案为每10股送3.5股，股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股份3966万股，无限售条件的流通股份4050万股，总股本未发生变化。

　　公司主要产品有双胶纸、胶印书刊纸、书写纸、日历纸、静电复印纸原纸、钢纸原纸、打字纸、生活用纸系列产品，以及棉纱产品等，“天宏牌”系列文化用纸为新疆名牌产品。

　　目前，公司2004年、2005年连续两年经营亏损，上海证券交易所对公司作退市特别风险提示，A股简称为：*ST天宏。2006年公司实现净利润91.20万元，避免了连续三年亏损从而导致退市的风险。

　　由于公司主导产业造纸业务不能适应市场竞争，已经导致公司连续两年亏损，纸业资产已经丧失了持续经营的能力,而大股东石河子造纸厂无力帮助公司实施资产重组、摆脱困境。因此，新疆石河子当地政府拟以石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）作为对新疆天宏重组的主体，收购当地具有较强赢利能力的新疆石河子银河纺织有限责任公司（以下简称“银河纺织”），以银河纺织资产与业务为载体对公司进行资产重组暨向特定对象发行股份购买资产。公司拟以常德天宏股权及本部造纸资产按照评估后的资产净值作价8,728万元，和以每股4.27元的价格向国资公司发行股份不超过2,443万股人民币普通股作为对价，购买国资公司持有的银河纺织100%的股权。方案实施后，公司将置换出纸业资产，依托石河子地区丰富的棉花资源优势，充分利用兵团集中力量做大纺织工业等六大支柱产业的有利条件发展棉纺业，实施上述重组后，公司经营将转型为棉纺行业，棉纺生产能力将达到二十多万锭。

　　２、公司控制关系和控制链

　　３、公司的股权结构、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　截止2006年12月31日公司股本结构如下：

　　（1）控股股东情况

　　控股股东名称：新疆石河子造纸厂

　　法人代表：王玉柱

　　注册资本：86,050,000元人民币

　　成立日期：1958年10月20日

　　主要经营业务或管理活动：主营机制纸、化工产品的出口本企业自产的机制纸，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、汽车运输。兼营：本册制造，办公用品，学生用品，造纸机械加工，仪器仪表，零配件，造纸原料的开发与种植。

　　石河子造纸厂作为公司第一大股东，按其所持股份行使股东权利，不存在干预或干涉本公司的行为，本公司在业务方面独立于石河子造纸厂，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　（2）实际控制人

　　新疆石河子国有资产经营（集团）有限公司。国资公司成立于1996年5月，注册资本150,549万元，经营范围：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、咨询。国资公司实际上是新疆建设兵团农八师石河子市的国有资产经营公司，国资公司是国有独资投资管理机构，自身不从事具体生产经营业务。

　　截至2006年12月31日，国资公司控股16家企业，其中：全资子公司10家（其中包括石河子造纸厂），控股子公司6家。

　　（二）公司规范运作

　　１、股东大会

　　本公司自股票发行、上市后召开股东大会，所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事主持；历次股东大会均请公证人员或见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

　　公司历次股东大会的通知时间均符合《公司法》、《公司章程》以及公司新、旧《股东大会议事规则》等法律、法规的规定。

　　公司股东大会的授权委托均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　股东大会的通知时间、授权委托均符合相关规定，历次股东大会均聘请见证律师出席，律师对公司上市后的历次股东大会均出具了法律意见书。

　　股东大会提案审议均符合程序，大会给予每个议案合理的讨论时间、质询建议时间，由董事、监事和高级管理人员对股东的质询建议给予解释说明，确保中小股东的话语权。

　　股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议及法律意见书等文件充分及时披露于指定报纸和网站。

　　２、董事会

　　公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，未制定《董事会专门委员会实施细则》。

　　本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会成员均由股东提名选举产生，设董事长一名，副董事长二名。董事会的人员及构成均符合相关规定。

　　公司第二届董事会成员，经公司 2003 年年度股东大会选举产生，董事长和副董事长由全体董事选举产生，董事任免符合相关规定。

　　各董事任职资格符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定。

　　公司独立董事均符合《公司法》和《公司章程》有关独立董事独立性的规定，具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

　　独立董事主动询问公司生产经营状况和管理情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。

　　2006年董事出席董事会会议的情况如下表：

　　公司9名董事中有7名董事有兼职情况。兼职的董事占公司董事的77.78%，有利于公司董事专业结构的多元化和科学决策。兼职的董事均能参加每次的会议，兼职董事能够给公司的重大决策提供更多的资讯，能够使公司获得更多的行业信息,还借鉴其他上市公司的先进经验，对公司各方面的工作提出合理的建议，对公司的运作没有影响反而有帮助，公司董事与公司不存在利益冲突，作为股东推荐的代表董事都能勤勉尽责，为创造股东利益最大化而努力工作。

　　公司董事长担任控股股东石河子造纸厂党委书记，与控股股东石河子造纸厂法定代表人、厂长分设；公司总经理及其他高级管理人员均未在控股股东石河子造纸厂及其下属企业担任除纪委书记、工会主席以外的其他职务。除公司监事会召集人王志国、副董事长王玉柱、其他股东单位出任的董事范聪卓、监事谢英、王峥外，公司董事、监事、高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立，建立了完善和独立的劳动、人事和工资等管理制度。

　　董事能按照《公司法》和《公司章程》的规定，忠诚地履行职责，不存在未经股东大会同意，与公司订立合同或进行交易、谋取属于公司的商业机会、以及利用关联关系损害公司利益等利益冲突的情形。

　　为避免由关联交易产生利益冲突，公司制定了《关联交易管理办法》规定关联交易的决策和审批程序。在审议关联交易事项时，关联董事严格履行回避制度，重大关联交易除由股东大会批准外，尚需由独立董事和保荐代表人分别发表独立意见。

　　公司董事会由公司董事长召集并主持，公司历次董事会都严格按照《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定。

　　公司董事会的会议记录作为公司的重要档案，完整保存于公司档案室，严格实行借阅制度，保存期限不少于10年。

　　公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，按照相关规定对公司重大生产经营决策、对外投资、董事的提名和任免、高级管理人员的聘任和解聘、重大关联交易、对外担保、募集资金的运用等重大事项发表独立意见。

　　公司独立董事能够参加公司历次召开的董事会会议，认真审议相关议案，没有出现连续3次未亲自出席会议的情况。

　　根据《公司章程》的规定：“公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。”公司董事会秘书具有良好的职业道德和极强的敬业精神，日常工作中注重自身素质及能力的提高，有极强的危机意识和责任心，在公司信息披露、规范治理等方面具有扎实的理论基础和丰富实践经验。公司董事会秘书能够遵守《公司章程》的规定，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资者关系的管理，保持与管理部门的沟通。

　　根据《公司章程》的规定，股东大会授权董事会行使公司交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的对外投资事项的决策权。董事会审议批准《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）规定应披露的关联交易，但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议批准。《上市规则》规定不披露的关联交易事项授权经理层行使。

　　董事会历次审议投资事项的决议公告都刊登在指定的报纸上，投资事项的进展情况也在公司的定期报告中详细披露，董事会决议事项受公司全体股东及社会的监督，是有效的。

　　３、监事会

　　公司制定了《监事会议事规则》，并按照修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》。最近一次的修订经公司 2006 年年度股东大会通过。

　　根据《公司章程》的规定，公司监事会设5人，其中3名为股东代表监事，2名为职工代表监事，职工代表监事由 2003年 4 月 26 日召开的职代会选举产生。

　　现公司第二届监事会有监事3人在职，均为股东代表监事，2名职工代表监事（一名因工作变动原因辞去监事职务，另一名于2005年12月退休），均未进行补选。

　　公司监事会人员任职资格、任免程序经公司独立董事、股东大会见证律师审查，公司监事会成员的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定。

　　按照《公司章程》的规定，公司的监事会由监事会主席召集并主持召开，公司历次监事会的召集、召开程序完全符合《公司章程》的规定，不存在违反《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定的情形。

　　在日常工作中，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，列席公司召开的各次董事会、股东大会，根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行监督。同时本着对股东负责的态度认真履行职责，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　４、经理层

　　公司制定了《总经理办公会议制度》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项。

　　公司总经理由董事长提名董事会聘任，公司副总经理、财务总监，按《公司章程》的有关规定，由总经理提名董事会聘任。

　　公司经理层每个成员都有明确的分工，并制定有完善的制度体系。公司与下属各经营单位每年年底签署下一年度的《经济目标责任书》，公司各职能部室通过制订制度、检查、落实、反馈等诸多环节来推动下属各经营单位《经济目标责任书》的完成，从而确保经理层对日常生产经营的有效控制。总经理定期召开经营决策会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题；其他高级管理人员按照总经理的授权，主动、积极、有效地主持分管工作，相互支持配合，对总经理负责；公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　公司经理层任期为三年，本届经理层于2003年4月26日经公司第二届董事会第一次会议聘任产生，截止目前，绝大多数人员未发生变动，经理层保持了一定的稳定性。

　　公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格履行股东大会、董事会的授权，执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。

　　公司高级管理人员分工明确，每月每位高管根据自己的岗位职责和公司的总体工作安排，制定当月的工作计划并由董事长（总经理）审定，月底进行考核，高级管理人员的薪酬直接与业绩挂钩。

　　公司经理层为维护公司和全体股东的最大利益，兢兢业业，创造最好的业绩回报广大股东，同时在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，忠实履行《公司法》、《公司章程》规定的各项职责，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

　　公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。

　　（三）公司内部控制情况

　　公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，主要包括：人力资源管理、计算机信息管理、采购及付款管理、生产管理、销货及收款管理、预算管理、资产管理、投资管理、质量管理、关联交易管理、担保管理、信息披露管理、对附属公司的管理、印章使用管理、行政管理等。对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。

　　公司前次募集资金的使用严格按照募集资金管理办法的规定，募集资金使用的变更或调整也已履行了相应的审批和信息披露程序，但未能实现了计划的效益。万隆会计师事务所也专项出具了《关于前次募集资金使用情况的审核报告》，认为：新疆天宏前次募集资金的实际使用情况与新疆天宏董事会《关于前次配股募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符。

　　公司已经制定了包括《控股股东行为规范》、《对外担保管理办法》等制度文件。

　　公司资产完整，有独立的生产经营场所，公司以租赁方式有偿使用造纸厂2宗生产用地，共计281，685.85平方米，年租金169，011.51元人民币，租赁期限为15年。公司与大股东签有《土地使用权租赁合同》。

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

　　控股股东造纸厂同意将其拥有的“博峰”、“博雪”图形、“博雪”图文三个注册商标无偿转让给新疆天宏使用，并签有《注册商标转让合同》。工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。

　　公司设立了独立的计划财务部，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行各项会计法律法规，独立做出财务决策。不受控股股东、实际控制人的影响。

　　公司与控股股东石河子造纸厂签订有《土地租赁合同》的关联交易，2006年度为16.9万元。另外，公司从控股股东的控股子公司新疆石河子详和化工有限公司采购化工产品等，是公司生产经营中辅助原材料的一部分，是保证公司生产经营计划顺利实施的需要，有利于公司的持续经营。上述交易签署了《化工产品供应合同，履行了相关决策程序，进行了相关信息披露。

　　2006年度关联交易共发生额是1,535,455.81元,占利润总额较小。

　　公司2006年向前五名客户销售金额合计为42,179,680.15元，占公司主营业务收入的12.17%；公司不存在对重大经营伙伴的严重依赖。

　　公司通过不断提高制造服务能力和客户服务水平，与客户建立更紧密的关系，保证业务的稳定性；同时不断开发新客户，以防范单一客户集中度较高的风险。

　　（四）公司透明度情况

　　公司制定了《信息披露管理制度》，公司严格按照《公司章程》、上海证券交易所的《股票上市规则》等规定进行信息披露。

　　公司的严格按照中国证监会发布的相关格式准则及其他相关文件编制定期报告，并按相关要求履行了审议、信息披露程序，公司近年来定期报告均已及时披露，无推迟情况。公司自上市以来年度财务报告未被出具过非标准无保留审计意见。

　　公司于 《信息披露管理制度》等内部制度中制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均能按照制度规定执行。

　　公司信息披露工作保密机制比较完善，未发生过泄露时间或发现内幕交易行为。公司在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小的范围内，内部人士接触股价敏感资料不超过其需要知悉的程度，严禁在内部刊物或其他媒体中包含尚未公开的敏感资料；公司要求相关的信息披露义务人和内部知情人对未公开披露的信息负有保密义务，同时与聘请的中介机构制定保密安排，切实防止信息在公开披露前泄露。

　　2005年7-8月，中国证监会新疆监管局对公司进行了现场检查。公司根据新疆监管局监管函的要求进行了整改，针对子公司财务基础管理、档案管理等事项专项下发了《关于加强财务基础管理工作的通知》等文件；从固定资产管理、货币资金会计核算、加强银行对帐管理、财务基础资料的保存等方面提出规范性要求，进一步加强公司的规范运作。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　１、公司股东大会方面，在实际运作中，公司在召开股东大会时，没有机构投资者和流通股股东参与过股东大会表决，经过股权分置改革后，公司仅在股权分置改革相关股东会上采用过网络投票方式，不利于保障中小投资者参与表决的问题。

　　原因：公司与机构投资者和流通股股东的沟通不够，前期召开股东大会的方式单一，没有调动中小投资者参与公司股东大会表决的积极性。

　　２、公司第二届董、监事会已于2006年4月届满，董、监事会存在至今未能按期换届及公司第二届董事会未成立四个专门委员会的问题。

　　原因：公司正在进行《资产重组暨向特定对象发行股份购买资产的方案》的重大事项，该事项有待于上级监管部门的审核批准，公司董、监事会未能如期换届。

　　公司第二届监事会现有监事3人在职，均为股东代表监事，2名职工代表监事（一名因工作变动原因辞去监事职务，另一名于2005年12月退休），均未进行补选。

　　３、公司制定了《公司信息披露管理办法》，但在实际运作中，对公司董事会相关信息披露义务人的培训力度不够，不利于其掌握信息披露事项和标准并及时报告。

　　原因：公司执行《公司信息披露管理制度》不够规范，对公司董事会相关信息披露义务人的培训力度不够。

　　４、公司在前次对部分募集资金变更使用方面存在一些不规范的问题。

　　原因：公司在前次对部分募集资金变更使用投入的《纸机改造工程项目》，于2005年年报中已披露并提经2005年度股东大会审议通过,但董事会没有及时提出募集资金项目变更议案并报股东大会审议。

　　５、公司规范运作和内部控制方面，公司在与控股股东业务往来上存在一些不规范行为，公司前期存在控股股东及期关联方占用上市公司资金的问题。

　　原因：公司与控股股东石河子造纸厂在业务往来上存在一些不规范行为，主要是控股股东石河子造纸厂及其他关联方非经营性（资金拆借）占用本公司资金。

　　6、公司前期在财务核算方面在存不太规范的问题。

　　原因：公司前期在经营过程中造成部分会计处理不规范。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1.按照《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，尽量采取以现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者参与股东大会的表决。

　　整改措施：根据中国证监会证监发[2006]21号关于发布《上市公司股东大会规则》的通知精神，进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权。

　　时间及责任人：公司已按上述规定和要求，于2006年6月28日公司2005年年度股东大会审议通过了《关于全面修改公司章程及相关附件的议案》（修改后的《公司章程》及相关附件“三会”议事规则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。具体责任人为公司董事长王世超先生。

　　2、公司第二届董、监事会已届满，公司拟在本次《资产重组暨向特定对象发行股份购买资产的方案》实施过程中，将根据实际情况尽快完成对公司董、监事会的换届工作。

　　整改措施：公司将严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，尽快完成对公司董、监事会的选举和换届工作。

　　对公司监事会职工代表监事未补选问题，公司将按照《公司章程》的规定，对职工代表监事进行选举，尽快完成公司监事会的选举和换届工作。

　　时间及责任人：公司计划于2007年9月30日前完成董、监事会的换届和选举工作，具体责任人为公司董事长王世超先生和公司监事会召集人王志国先生。

　　同时，完成公司董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会的工作，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。

　　3、公司执行《公司信息披露管理制度》不够规范，对公司董事会相关信息披露义务人的培训力度不够。

　　整改措施：根据证监会上市部下发《关于加强上市公司信息披露及股价异动监管等相关问题的通知》（上市部函[2007]036号）的规定，以及新证监局函[2007]36号《关于建立完善信息披露事务管理制度的通知》的要求，修订公司信息披露管理制度。严格执行《公司信息披露管理制度》，进一步明确信息披露的事项和标准，明确董事、监事、高级管理人员的责任，同时加强对信息披露义务人的培训。

　　时间及责任人：具体责任人为公司董事会秘书王巧玲，计划于2007年６月30日前提交公司董事会审议。

　　同时，积极与投资者进行沟通，加强公司自愿性信息披露，努力提高公司透明度。

　　4、公司在前次对部分募集资金变更使用方面存在一些不规范的问题。

　　整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，完善和修订《公司募集资金管理制度》，公司将严格按照《公司募集资金管理制度》履行法定程序，防止和杜绝前次对部分募集资金变更使用，董事会没有及时提出募集资金项目变更议案并报股东大会审议的问题再次发生。

　　时间及责任人：具体责任人为公司财务总监王青先生，计划于2007年7月31日前提交公司董事会审议。

　　5、公司规范运作和内部控制方面，公司在与控股股东业务往来上存在一些不规范行为，公司前期存在控股股东及期关联方占用上市公司资金的问题。

　　整改措施：依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规的规定和要求，提高公司治理水平，严格按照公司内部控制管理制度规范运作，依法有效地防止和杜绝再次发生大股东及其关联方占用上市公司资金的问题。

　　(1) 公司2006年5月1８日公告，根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字[2006]第1193号《关于新疆天宏纸业股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用及对外担保的专项说明》，截止2005年12月31日，公司控股股东及其他关联方北京天宏国发房地产开发有限公司（由本公司控股股东新疆石河子造纸厂控股）非经营性（资金拆借）占用本公司资金余额合计57,249,834.00元，具体如下：

　　经公司清理，截止2006年5月17日，公司控股股东新疆石河子造纸厂非经营性占用本公司资金30,084,600.00元，已通过本公司、新疆石河子造纸厂、新疆生产建设兵团农八师财务局三方签订《债权债务转偿协议》得到彻底解决（详见新疆天宏纸业股份有限公司关于签订《债权债务转偿协议》的公告）；公司其他关联方北京天宏国发房地产开发有限公司（由本公司控股股东新疆石河子造纸厂控股）非经营性占用本公司资金余额27,165,234.00元，公司已全额收到本公司控股股东石河子造纸厂现金还款金额27,165,234.00元。

　　(2)根据中国证监会证监发[2003] 56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，公司将严格按照《公司章程》第37条（公司股东承担下列义务：第四款不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任）、第39条（公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益）、第103条（董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任）、第107条（董事会行使下列职权：第十七款审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）规定执行。

　　公司将按照上述规定，依法有效地防止和杜绝再次发生大股东及其关联方占用上市公司资金的问题。

　　６、对公司财务核算方面存不太规范的问题，公司整改措施如下：

　　整改措施：依据企业会计准则和企业会计制度及相关规定，完善和制定公司财务管理制度，严格按照《公司法》、《公司章程》及企业会计准则和企业会计制度执行。

　　时间及责任人：具体责任人为公司财务总监王青、计划财务部主任张燕，计划于2007年9月30日前完善和制定公司财务管理制度，并提交公司董事会审议。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡。经过数年的努力，目前公司已与主要客户建立了良好的战略合作关系，客户将拥有的先进技术和管理方法传授给公司，对公司改进生产、品质等内部管理制度起到极为重要的促进作用。客户、供应商等利益相关者参与公司治理有利于公司更加持续、稳定、健康地发展。

　　截止目前，公司未采取其他的公司治理措施。

　　六、其他需要说明的事项

　　以上为本公司公司治理自查情况的汇报及近期主要整改计划，欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对我司公司治理工作进行监督指正，公司接受公众评议的联系方式如下：

　　公司名称：新疆天宏纸业股份有限公司

　　地址：新疆石河子市西三路

　　电话：0993-7526008、7526018

　　传真：0993-2526585

　　邮箱：xjth600419 @126.com

　　新疆天宏纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　二 OO七年六月二十八日