本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２００７年３月１９日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【２００７】２８？号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒丰纸业”）五届十次董事会决议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》，对公司治理情况进行了深度自查，自查情况如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　１、公司尚未建立长期激励性的股权激励机制；

　　２、公司没有制定《投资者关系管理工作制度》；

　　３、公司没有将《独立董事工作细则》修改为《独立董事工作制度》；

　　４、公司没有将《信息披露工作细则》修订为《信息披露工作管理制度》。

　　二、公司治理概况

　　公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（２００６ 年修订）》重新修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并已获得２００６年４月２８日召开的２００６年第一次临时股东大会审议通过。公司能严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度要求规范运作，上市公司独立性较强，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平比较认同。

　　１、公司股东大会职责清晰。公司股东大会的召集、召开程序均按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定执行。公司股东大会的通知时间、授权委托均符合相关规定，股东大会均聘请见证律师出席，律师对公司上市后的历次股东大会均出具了法律意见书。股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。公司建立了《股东大会议事规则》并得到了有效执行，在股权分置改革及公司两次增发的重大事项上采取了网络投票制，以后公司将尽可能地在重大事项上采用网络投票方式。公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，股东大会会议决议都予以及时公告。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，均享有充分的知情权和参与权。

　　２、公司控股股东行为规范。公司控股股东依法行使出资人权利，无同业竞争。控股股东与公司人员、资产、财务完全分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行各项会计法律法规，独立做出财务决策，不受控股股东、实际控制人的影响。无大股东资金占用问题。

　　３、公司董事会职责清晰。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会成员均由股东提名选举产生，设董事长一名，副董事长一名。董事会的人员及构成均符合相关规定。公司制定了《公司章程》和《董事会议事规则》，全体董事（包括独立董事），均能按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序切实履行职责。建立了《独立董事工作细则》使独立董事履行职责、依法、独立地开展工作得到了充分保障。董事会会议的召开和表决程序规范，公司历次董事会会议的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供相关会议资料。历次董事会会议记录完整、真实，保管妥善。公司设立了包括提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等董事会专门委员会，委员会的职责分工明确，整体运作情况良好。

　　４、公司监事会职责清晰。公司监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司建立了《监事会议事规则》并得到切实执行，全体监事切实履行职责。公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由指定监事妥善保存。监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括列席董事会议会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

　　５、公司经理及其他高级管理人员职责清晰并能正确履行其相应的职责。公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。公司已形成合理的经理层选聘机制。公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的竞聘上岗的内部选拔机制，具有很强的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。经理层制定了任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成良好。管理人员的职责划分明确，责权对等。公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　６、持续信息披露是公司的责任，公司已建立了《信息披露工作细则》，公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。依法应当披露的信息，公司均能主动及时披露；对于其他非强制性规定披露，但可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，公司亦主动及时披露，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　７、公司与关联人之间的关联交易公平合理，不存在损害公司利益的行为。公司的关联交易是公司正常经营活动所需，它有利于公司的长远发展，不会影响公司的独立性。公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在的关联交易主要是水、汽、电等，各项交易均以市场价格为定价原则，确保定价公正、公允，维护了股东利益。上述关联交易已在公司每年的中报、年报中按规定进行明确、主动、及时的信息披露。需经过董事会或股东大会批准的关联交易事项均通过了董事会或股东大会的批准，并做到及时披露。需关联董事或关联股东回避表决的关联交易事项，该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；需经独立董事发表独立意见的，独立董事均已就关联交易事项发表了意见。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　１、公司尚未建立对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期激励性的股权激励机制。目前公司已经建立了一套可细化和量化考核指标的绩效考核系统，根据公司效益情况对全员收入情况进行考核。但受国家股权激励政策出台时间以及公司目前非公开发行股票工作尚未结束等方面原因的影响，公司暂时没有建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的股权激励机制。

　　２、公司目前尚未制定《投资者关系管理工作制度》。公司虽然积极加强与投资者的联系，认真接待投资者来访和电话咨询，加强日常与投资者的沟通，保证了沟通渠道的畅通。但是由于对投资者关系管理工作缺乏经验和更深层次的理解，目前尚未制定相应的制度。随着对投资者关系管理工作重要意义的认识逐步提高，完善和制定《投资者关系管理工作制度》已经迫在眉睫，我们将从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作从制度层面进行进一步的规范，从而有效地促进投资者关系管理工作。

　　３、公司目前没有将《独立董事工作细则》修订为《独立董事工作制度》。２００１年８月１日，公司三届八次董事会审议通过了《独立董事工作细则》并贯彻执行至今。２００１年８月１６日，中国证券监督管理委员会以证监发［２００１］１０２号文件发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，由于公司当时刚刚制定《独立董事工作细则》，并且在执行的过程中，能比较充分地发挥独立董事的作用，独立董事行使职权时没有受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响，因此公司没有及时修订，公司将根据指导意见及时将《独立董事工作细则》修改为《独立董事工作制度》。

　　４、公司目前没有将《信息披露工作细则》修订为《信息披露工作管理制度》。２００１年８月１日，公司三届八次董事会审议通过了《信息披露工作细则》并贯彻执行至今，在信息披露的过程中，能够真实、准确、完整、及时地披露信息，但在执行的流程上应进一步完善。２００７年１月３０日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司信息披露管理办法》，公司也收悉了黑龙江省证监局上市处发布的《关于转发＜关于＞督促制定上市公司信息披露事务管理制度的通知》，公司将根据该办法的规定及时对《信息披露工作细则》进行补充修订。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司十分注重提升管理水平，强化公司竞争力。近年来公司与管理咨询公司的密切合作，通过管理咨询，逐步建立和完善了具有自身管理特色的科学管理体系，为公司提升管理水平起到了重要作用，咨询的项目主要包括战略、业务流程重组、人力资源咨询项目等。其中：公司战略咨询项目，是管理咨询公司通过与公司的合作，结合公司的实际和外部环境的科学分析，制定了《恒丰集团发展战略规划》，为公司指明了发展战略方向定位、原则、目标、职能。目前，公司正在推进的咨询项目是流程管理咨询项目，它是以业务流程改造为切入点，通过流程优化，进一步提高各个方面的生产和工作效率，从科学管理的角度进一步挖潜增效，为公司的持续快速发展奠定坚实的基础。此外，公司已实施了ＥＲＰ、ＯＡ局域网资源共享等信息化管理，极大地增加了工作效率，促进了公司全面提高管理水平及公司法人治理结构的完善。

　　２、公司长期以来一直非常注重企业的文化建设，坚持把公司核心价值观与企业发展、员工成长、经营管理有机结合起来，努力营造和谐发展的企业文化氛围。为树立统一、独特、鲜明的企业视觉形象，公司已发布了《恒丰纸业视觉识别系统（ＶＩ）手册》，在公司标志、办公形象等方面做了规范，极大地提升了公司的文化层次，增强了员工的凝聚力、向心力和创造力，提高了公司的知名度和认同感。

　　３、公司拟通过定向增发引入战略投资者，进一步优化公司的股东结构，完善公司的法人治理结构，这将有利于控制和降低企业的经营风险，保障企业健康良性持续发展，提升公司的价值。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司以客户满意、员工满意、股东满意、社会满意为宗旨，注重扩大公司治理的范畴，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡，其它债权人、职工、客户、供应商等利益相关者参与公司治理能更有利于公司更加持续、稳定、健康地发展。

　　以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作，希望监管部门对我公司治理工作进行监督指正。

　　特此公告。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　董事会

　　２００７年６月２９日