股票代码：600103             股票简称：青山纸业             编号：临2007-018
　　福建省青山纸业股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）文件要求，本公司对照公司治理有关规定以及自查事项，本着全面客观、实事求是的原则，对公司治理情况进行了全面深入自查，并提出了本自查报告与整改计划，公司治理情况自查报告已经公司五届董事会第十五次会议审议通过。

　　现将《福建省青山纸业股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划》公告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　公司董事会各专业委员会职能尚未充分发挥；

　　公司治理的相关规章制度有待进一步完善；

　　公司与第一大股东存在关联交易，历史遗留的大股东欠款问题尚未彻底解决。

　　二、公司治理概况

　　(一) 公司基本情况

　　公司前身是福建省青州造纸厂，筹建于1958年，1971年全面建成正式投产。1993年4月经福建省体改委以闽体(1993)037号文批准，由原青州造纸厂(2001年4月实施债转股后更名为福建省青州造纸有限责任公司)约请国家机电轻纺投资公司、福建华兴信托投资公司作为共同发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，当时总股本20,449万股。

　　1997年6月18日向社会公众发行股票8,000万股并于同年7月3日在上海证交所挂牌上市。公司总股本增至为28,944万股。

　　1999年按10：3比例实施配股及2000年对全体股东实施10送2转增8股后，公司总股本为70,630万股，其中社会公众股44,642万股，占总股本的63.21%。

　　2006年12月，公司实施股权分置改革的方案，即流通股股东每10股获得4股转增股份，方案实施后，公司总股本增加到88,486.8万股。

　　2007年1月，公司以股权分置改革方案实施后股本总额为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股,转增股份后股本总额增加至106,184.16万股。

　　(二) 公司规范运作情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等中国证监会有关规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》要求，通过建立健全内部控制制度，规范日常运作，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，不断完善公司法人治理结构。

　　1、关于股东与股东大会：公司能够维护全体股东的利益，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利。严格按照《股东大会议事规则》规定召开股东大会，使股东充分行使表决权；同时不断加强投资者关系管理工作，通过多种方式，与投资者保持良好沟通，公司《章程》对董事会的授权作了具体明确的规定，尽可能减少或避免关联交易，公司不存在对股东及其关联方提供担保的行为。

　　2、关于控股股东与上市公司：控股股东及实际控制人行为规范，没有以任何形式损害本公司和其他股东的合法权益，也没有利用其特殊地位谋取额外利益，没有越权干涉公司的各项决策、经营活动和任免高级管理人员；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全独立，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司高级管理人员在控股股东单位没有担任除董事以外的其他职务。

　　3、关于董事与董事会：公司严格按照《章程》规定的程序选举产生董事，独立董事占全体董事人数的1/3，且有一名为会计专业人士，人员构成符合法律法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，并按各自的议事规则开展工作。董事会严格按照《章程》和《董事会工作规则》等规定召开会议；公司各位董事能遵守法律、法规和公司章程的规定，诚信勤勉地履行职责，正确行使权利，并积极参加有关培训。

　　4、关于监事和监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2人，人员构成符合法律法规要求；公司监事会能严格按照《监事会议事规则》等规定召开会议和开展工作；公司监事能认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　5、关于经理层

　　根据《公司法》等法律和公司《章程》的相关规定，公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理的职责权限，规范了总经理的工作程序。公司经理层诚信、勤勉地履行职责。公司董事会依据公司经理人员效绩考核和薪酬管理办法，按照经理人员的岗位及公司经济效益完成情况对其进行考核。

　　6、关于其它利益相关者：公司尊重债权人、职工、客户等利益相关者的合法权利，并与其积极合作，共同推动公司持续发展，积极开展投资者关系工作，并通过公司内部宣传栏、报刊、电视台等方式，使职工了解企业生产经营状况，及时听取职工对公司重大决策的意见。

　　7、关于公司内部控制情况

　　公司已全面建立了较为合理的涉及决策管理、生产经营的各项内部控制制度，能够有效保证生产经营的正常运行，并对经营风险起到一定的防范作用。2007年4月16日，公司董事会审议通过并实施了《公司内部控制管理与检查监督管理暂行办法》，指定专门部门将内部稽核纳入董事会日常工作。

　　8、关于信息披露：公司严格按照法律、法规和公司章程及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。

　　(三) 公司独立性情况

　　1、业务方面

　　公司业务范围为生产销售纸袋纸、卡纸系列产品，不同于控股股东的业务范围，不存在从事相同或相近业务的情况，公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。

　　2、人员方面

　　公司设有独立的人力资源部，自主招聘管理、技术人员和生产线员工，劳动、人事及工资等方面完全独立。

　　公司除董事长刘天金先生在股东单位福建省青州造纸有限责任公司兼任董事职务外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职。公司所有高级管理人员均在本公司领取报酬。

　　3、资产方面

　　公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资源、资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。

　　4、机构方面

　　公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。

　　5、财务方面

　　公司设有独立的财务部门，专职的会计人员。有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。

　　6、同业竞争

　　公司与控股股东不存在同业竞争。公司第二大股东福建南纸于2001年8月20日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：在该公司持有本公司股份期间，该公司将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。截止目前，福建南纸严格信守承诺，未与公司产生同业竞争。

　　7、关联交易

　　因历史原因，公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司存在必要的经营性日常关联交易，主要方式有：向关联采购浆板、液浆、木材；向关联方销售电、水、蒸汽、辅材、木材；授受关联方委托加工，主要是液碱加工、污水处理；授受关联方劳务，主要是机电及土建维修服务；其他关联交易，主要是公共费用分摊及保安服务等。

　　以上关联交易均按双方协议或市场价格执行，履行了相应的董事会研究、股东会审议、关联董事或关联股东回避表决等程序。

　　(四) 公司透明度情况

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，公司制定了《信息披露管理事务管理办法》。该办法规范了公司定期报告的编制、审议和披露程序，并对公司重大事件的报告、传递、审核和披露等程序做出了详尽规定，确保了公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

　　三、公司治理存在问题及原因

　　(一) 董事会专业委员会作用有待于进一步发挥

　　原因：公司董事会虽然按规定设立了四个专业委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并对各委员会的职责进行了明确分工，但受工作时限及成员兼职等因素制约，专业委员会自2003年成立以来，除战略委员会先后召开两次会议并修订了《公司中长期发展战略纲要》以外，其他三个委员会作用未能充分发挥。

　　(二) 公司治理的相关规章制度需要进一步完善

　　原因：公司虽然已根据要求制订了系列规章制度，但由于相关文件形成时间不一，且近年来监管部门在公司治理方面出台了较多新的法律法规和规章，公司部分规章制度需要及时修订和完善，以进一步健全公司的内部管理体系。

　　(三) 公司需强化法律事务部门职能，并聘请常年法律顾问。

　　原因：因公司早期主营业务比较单一，合同较为格式化，特殊事项专门咨询有关律师意见，并未聘任常年法律顾问。随着公司规模壮大和业务拓展，需进一步强化法律事务部门职能，并聘请常年法律顾问，以提高风险控制能力。

　　(四) 公司董事会内部控制的稽核职能有待于进一步提高

　　原因：公司虽设有专门内部审计机构，其职能主要是对公司控股子公司履行内控检查与审计功能，并非直接隶属董事会，根据上交所《上市公司内部控制管理与检查监督指引》要求，公司应加强内部控制稽核职能，不断强化内部控制，减少经营风险。

　　(五) 关联交易仍然存在，历史遗留问题尚未解决。

　　受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与第一大股东青州造纸在生产、生活服务方面不可避免地存在着一定的关联交易。公司需进一步采取措施控制和减少关联交易。关于因关联交易产生的大股东历史欠款问题，公司已于2007年1月向福建省高级人民法院提起诉讼，并采取了诉讼保全措施，目前该案正在审理中，需跟踪落实，促进历史遗留问题早日解决。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　(一) 进一步发挥董事会各专业委员会的作用

　　措施：通过例会、组织调研、外聘中介等形式，逐步探索完善董事会专业委员会的工作机制，将各专业委员会的作用真正落到实处。

　　时间：持续改进

　　责任人：刘天金(董事长)

　　相关负责人：各专业委员会主任

　　(二) 进一步完善公司治理的内部规章制度体系

　　措施：由董事会秘书处牵头，相关部门参与，对照相关法律法规和规章，对公司治理的有关规章制度进行系统的整理修改与完善。

　　时间：2007年12月31日前

　　责任人：郑鸣峰（董事会秘书）

　　相关负责人：潘其星（董秘处副主任）

　　(三) 强化法律事务部门职能，聘请常年法律顾问。

　　时间：2007年9月30日

　　责任人：徐宗明（总经理）

　　相关负责人：郑鸣峰（副总经理兼董事会秘书）

　　林建平（企划部经理）

　　(四) 提高公司董事会内部控制的稽核职能

　　措施：根据《公司内部控制管理与检查监督管理暂行办法》规定，公司董事会配备内控检查监督人员（稽核员），并将稽核工作纳入董事会日常工作，业务职能设在公司董事会秘书处。

　　时间：2007年9月开始

　　责任人：刘天金（董事长）

　　相关负责人：陈淑如（独立董事、审计委员会主任）

　　(五) 控制和减少关联交易，妥善解决大股东欠款问题。

　　措施：充分考虑与大股东各项关联交易的必要性，在原有基础上，进一步采取有效措施减少关联交易或避免部分关联交易事项。持续关注、跟踪、协调和落实大股东欠款诉讼事项的进展情况。

　　时间：持续关注与落实

　　责任人：刘天金（董事长）

　　相关负责人：徐宗明（总经理）

　　郑鸣峰（副总经理兼董事会秘书）

　　张嘉玲（财务总监）

　　五、有特色的公司治理做法

　　(一) 运作规范、运行良好的法人治理结构

　　公司按照公司法等相关法律、法规和规范性文件要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、相互制衡的法人治理结构，并在实际运作中得到良好的执行。

　　公司股东大会为公司最高决策机构，按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定，积极行权，合理授权，对公司股东大会决策范围内的重大事项实施科学决策。

　　公司董事会充分发挥在治理结构中的核心作用，认真贯彻落实股东大会决议，以公司长远发展和股东利益最大化为目标，谋划公司发展战略，制定公司总体经营方针和策略，督导经理层规范经营管理，促进公司战略规划的稳步实施，确保股东大会和董事会各项决议的全面贯彻落实。

　　公司独立董事利用深厚的专业知识、丰富的工作经验和独立地位，对公司经营管理、重大决策提供建议和意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的根本利益。

　　公司监事会严格按照《公司法》和公司章程赋予的权利，充分行使对公司董事会和经理层的监督权力。公司监事通过列席董事会、股东会会议，充分了解公司经营决策及重大管理活动的情况,并对公司部分重要事项提出重要意见。同时，公司监事会注重加强对公司重大事件的监督，促进了公司重大事项的规范运作。

　　公司经理层严格按照公司确定的发展目标和战略规划，紧密围绕落实董事会决议，履职尽责，扎实工作，有效加强公司经营管理，推动公司投资项目顺利实施，促进公司效益稳步发展。

　　(二) 认真规范地进行信息披露

　　公司上市以来，始终坚持把信息披露作为加强治理、规范运作的一项重要工作。根据监管部门相关要求，不断健全完善公司信息披露管理办法，持续对公司信息披露事宜进行规范。近期根据中国证监会新出台的《上市公司信息披露管理办法》和上交所发布的 《上市公司信息披露事务管理制度指引》，制订了《公司信息披露事务管理制度》对公司的信息披露管理办法进行修改和完善。同时，公司坚持认真按照监管部门的相关规定和公司信息披露管理与要求，及时、准确、真实、完整、公平地向投资者披露公司应当披露的各种信息，定期报告全部按照预约时间披露，临时报告在第一时间内披露，对投资进展情况等事项进行主动性信息披露。公司董事、监事、高管人员和其他人员未有违规进行信息披露的情况，公司也从未因信息披露问题受到监管部门的任何形式的处罚。

　　(三) 高度重视与投资者的互动沟通

　　为加强与投资者和潜在投资者的信息交流，公司制定了《投资者关系管理制度》，从投资者关系管理的目的、工作内容和方式、管理机构和职责等方面做出了详细的规定，确保了投资者关系管理工作的顺利开展。

　　公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，并指定公司董事会秘书为具体负责人，公司董事会秘书处是投资者关系管理的具体职能部门。开设了投资者关系管理专用电话和传真，及时回复和汇集了投资者的咨询和资讯。另外，密切关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息，并定期研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司投资者关心的重要事项。公司指派专人负责对收集的信息进行分析汇总，对投资者提出的问题及时予以回复，并以投资者关系管理信息的形式定期地将投资者的意见和建议反馈给公司管理层。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司无其他需要说明事项。

　　公司具体自查事项详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于公司治理情况的自查报告与整改计划》之附件。

　　以上为公司自查报告和整改计划，公司将高度重视本次上市公司治理专项活动，认真听取监管部门、广大投资者和社会公众的意见，查找不足，认真整改，通过专项活动的开展，切实提高公司的治理水平。

　　联系部门：董事会秘书处

　　联系电话：0591-83367773

　　传　　真：0591-87110973

　　电子邮件：dm@qingshan.com.cn

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年7月11日