高价叫卖 晨鸣意在法方先进技术?

　　棋至中盘，乱象迭出，分外胶着。

　　国内唯一一家A、B、H股上市的公司晨鸣纸业(000488.SZ，200488.SZ，0812.HK)和法国造纸巨头阿尔诺维根斯的合资，最终演变成一场战争。

　　“晨鸣的目的显然是希望挤走外方股东，控制合资公司。”在阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司董事长佟 看来，晨鸣与法国人的合资建厂越来越像一个局。

　　怎么也算不拢的账

　　已有媒体把这场已经延续近一年并仍在继续的争端，称为造纸业的“达娃之争”。

　　阿尔诺维根斯(Arjo wiggins SAS)是世界最大的技术用纸生产商之一，在特种纸行业排名世界第二，其与晨鸣纸业的合资厂被命名为阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司(简称阿晨特纸)，总投资5.9亿元人民币，法方占70%股权，晨鸣纸业占30%股权。第一期投资3亿多元，晨鸣投了8010万元。截至目前，合资厂经营3年，累计亏损近两亿元，停产超过一年半，目前仍未复工。为了“分家”，双方股东闹上了法庭。

　　按照正常经营折算，晨鸣纸业所投资的8010万元只剩下不到3000万元。但如今的问题是，晨鸣向大股东要价9500万元，理由是“这笔钱如果放到银行，按照现有利率本息合算，应该值这么多钱。”

　　“这明显是无理要求，晨鸣是股东，应该承担相应的投资和经营风险，怎么能和到银行融资相比?”阿晨特纸副总经理徐新建对记者说，他为此已经奔波了快一年，往返北京、济南、寿光各地的各级部门寻求解决方案，但仍然没有结果。“两会”期间，徐新建来到北京找山东的人大代表反映问题，“外商来华投资需要规范的法律和发展环境，不能乱来，这会影响中国的国际形象。”

　　徐新建介绍，从2009年年底到2010年年初，在山东省商务厅的主持下，阿尔诺维根斯和晨鸣纸业进行了三次协商。第一次晨鸣纸业即提出作价9500万元把股权卖给大股东的想法，被以“不合商业规则”当场拒绝;第二次，晨鸣又提出改变计算方法，将投资分为固定资产、土地、设备几块，分别加上增值率，其中设备增值率为30%，算出的数额比9500万元还要多。

　　第三次协商，晨鸣纸业提出再增加法方中途变更股权(2009年7月，大股东阿尔诺维根斯HKK2公司的股权全数卖给了基金公司Lilywoods)，需要补偿晨鸣损失3000万元;以及由于合资公司享受了税收优惠，应当按照比例补偿晨鸣近1000万元。最终算出的价格是，法方需要支付1.6亿元来赎买晨鸣30%的股权。

　　“这简直是漫天要价，不讲道理，我们无法接受。”徐新建表示。

　　这三次调解都是由山东商务厅外资处具体主持的。记者联系到主要负责三次调解的外资处调研员郝建宏，后者以厅里规定要求记者联系厅办公室，发送采访函。记者按照要求发送了附有问题的采访函，但截至发稿时仍未获得任何回复。

　　“现在我们已经递了诉状，一切法庭上见，现在没什么好说的。”参与调解谈判的晨鸣方代表高俊杰向记者表示。高俊杰是晨鸣纸业A股上市公司的审计部经理、监事会主席，同时也参加了2009年10月潍坊中院对合资纠纷的审理。

　　晨鸣纸业副董事长尹同远也参加了在济南山东省商务厅举行的调解会。但记者联系尹同远同样未获回复。

　　事实上，对于股权价格的争执并非第一次，甚至不是“差价最大”的一次。2009年10月，记者到寿光实地采访时了解到，当年4月，阿晨特纸停产半年后，双方就曾协商过股权转卖事宜，当时晨鸣开价5000万元收购法方70%的股权。而如果法方收购其30%的股权，晨鸣的开价是2亿元，后来又谈到1亿元。“这未免太把我们当冤大头。”一位法方股东代表说。

　　由于双方谁收购谁都谈不拢，法方股东提议晨鸣将股权卖给独立第三方，但这一提议也被拒绝。

　　在这次商务厅主持的谈判中，商务厅相关负责人曾提出要寻找权威、独立的评估机构对阿晨特纸的资产进行评估，作为定价依据。但被晨鸣方代表以“领导没有同意我们接受评估”为由拒绝。

　　和尚与庙的纠葛

　　都说外来的和尚好念经，但外来的和尚也需要“借庙”念经，现在庙被占了，经再好也念不下去。外来和尚的经书自然存在本地的庙里，庙是和本地和尚一起建的，自己出了7成的钱，本地和尚出了3成。但外来和尚主持后，庙里的香火没有预期那么旺，甚至折了本儿，本地和尚早有不满正好借此机会发难，以保护庙产为由，派人占了大门，不让洋主持进庙。

　　本地和尚的打算是，反正庙你也搬不走，经书在庙里，我守着不让你拿走，拖得久了，经书和庙还不早晚都是我的?

　　阿晨特纸的股权纠葛，可以用外来和尚和本地庙的关系来形容。阿尔诺维根斯就是从法国来的造纸“高僧”，擅长念高难度的“经”。更重要的是，这个洋和尚还带来了国内难得一见的高级经书：一套世界领先的特种纸造纸设备，可以生产高级装饰纸、银行支票用纸。而本地和尚就是晨鸣纸业。

　　双方的合作与争执过程，看起来就是“经书”与“庙”的纠葛。

　　2007年，法方与晨鸣纸业签订合资建厂协议时，同时签订的还有一份技术支持协议，即由法国阿尔诺维根斯总部派技术人员进驻晨鸣纸业的生产线，帮助改进生产，提高技术水平，历时超过半年。但最后晨鸣纸业以法方技术人员并没有起到应有作用为由，拒绝支付技术帮扶费用。

　　在2009年进行的谈判中，法方股东曾提出，股权可以转卖，但设备要拆卸回法国，被晨鸣拒绝。2009年7月9日，晨鸣派保安强行占据合资工厂，不让董事长佟 等高管进厂上班;2009年7月22日，保安殴打了要进厂的采购部长魏志永，事态升级，佟 等报警，最终闹上潍坊中院，要求晨鸣撤出保安，停止侵权并赔偿损失。

　　2010年1月8日，潍坊中院下达判决((2009)潍民初字第62号)，要求晨鸣纸业撤离保安人员。“到了执行的最后期限，晨鸣的保安脱下制服，换了便装，继续占领工厂，我们还是无法上班，　更无法恢复生产。”徐新建说，目前一些工人由于担心失业，已经有了不稳定的行为。

　　合资的阿晨特纸就建在寿光的晨鸣工业园内，原来的水电和蒸汽供应均由晨鸣提供。如果先进生产线真能被晨鸣低价买下，对这家国内造纸龙头来说无疑是锦上添花：根据当初的合资协议，特种纸项目分两期建设，全部建成后，预计可完成年销售收入12.8亿元，实现利税2.7亿元。

　　晨鸣纸业A股2008年全年净利润是8.54亿元，2009年前三季度是4.62亿元。

　　金融危机的冲击渐缓，造纸市场回暖，这套设备的价值更加凸显，按照晨鸣纸业的计算，设备闲置的这段时间反而增值了30%。