三年前，国内纸业龙头老大山东晨鸣纸业集团股份有限公司与国际纸业巨头法国阿尔诺维根斯公司合资建厂，成立了阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司。但始料未及的是，这桩被业界看好的“跨国婚姻”，“蜜月期”还没过就产生了裂痕。由于股东双方在管理理念上存在差异，导致矛盾重重，最终对簿公堂。如今这家投资近6亿元的中外合资企业，正面临解散的处境。这场已经延续近一年仍在继续的争端，究竟何去何从仍难预料。
对簿公堂
日前，备受关注的造纸业“达娃之争”——阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司（以下简称“阿晨特纸公司”）起诉山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）侵权案有了最新进展，5月21日，该案二审在山东省高院开庭审理。
当日上午9时，庭审开始。双方围绕着是否构成侵权，展开了激烈的争论。阿晨特纸公司提供了2009年6月份接到的订单、客户的预付款单据和董事会批准的商务计划以及恢复生产的决议。
阿晨特纸公司认为其已经“多次给晨鸣纸业恢复生产的通知，但由于晨鸣纸业派出保安阻拦公司管理人员进入工厂正常工作，阻拦客户和物资进出导致公司经营瘫痪”。
而晨鸣纸业则提供了派出保安的理由，一是因为合资公司管理混乱，聘请的大连保安公司监守自盗，偷盗成风；二是2009年2月份，在上海晨鸣纸业与合资公司外方股东HKK2签订的协议中提到HKK2在寻找第三方投资；三是2009年4月22日，HKK2委托的第三方告知晨鸣纸业有看管工厂的义务。因此晨鸣纸业才派驻了保安。
对此，阿晨特纸公司认为，电脑被盗两天内即破案，挽回了损失，并不像晨鸣纸业所说的偷盗成风，管理混乱；而在上海签订的协议，仅是外方股东寻找第三方的意向，并没有实施；晨鸣纸业提到的HKK2委托的中介要求晨鸣纸业看管工厂，但当时的文件是没有任何签字的文件，同时晨鸣纸业若要协助合资公司加强保安，则根本不必阻拦合资公司的法人代表进入工厂。
双方进行了约3小时左右的辩论，法庭没有当庭判决，而是选择了择日宣判。
“希望合资公司可以尽快恢复生产。”庭审结束后，阿晨特纸公司经理徐新建对记者说。
记者随后连线晨鸣纸业，该公司工作人员以“负责此案件的法务部人士不在”为由委婉地拒绝了采访。
总部设在法国的阿尔诺维根斯公司，是一家拥有500年造纸经验的企业，在特种纸行业排名世界前两位。晨鸣纸业则是国内造纸行业的龙头企业，也是目前我国惟一同时发行上市A、B、H股的公司，并进入了全球造纸行业50强。
2005年10月，两家公司达成协议成立合资企业阿晨特纸公司。根据合资协议，双方总投资5.9亿元人民币，分两期建设，其中法方占70%股权，晨鸣纸业占30%股权。
这是一家曾被寄予厚望的合资企业，其产品主要为装饰原纸、支票纸和医用包装纸。此前国内同类产品的生产线只有一条。预计该企业建设完成后，可以实现年销售收入12.8亿元，实现利税2.7亿元。
但是截止到目前，合资厂经营3年，累计亏损近两亿元，停产超过一年半，目前仍未复工。
相互指责
2008年1月，合资企业阿晨特纸公司开始试生产。按合约规定，合资公司的董事长和总经理由大股东法方委派。
“应该说，在合资公司的建设期间双方配合得非常默契。但合资公司正式投产后，双方的矛盾就开始显现并逐步升级。”徐新建对记者说。
试运行5个月后，阿晨特纸公司不但没有盈利，反而亏损了3771万元。对此，合资双方各自找出了亏损的原因。
晨鸣纸业将亏损的原因归咎为法方股东委派的总经理管理混乱，法方总经理并不适合担任这一职务应该撤换，并要求晨鸣纸业向合资公司委派总经理。
而法方股东认为，企业刚刚创立，亏损是因生产初期开发了近20种新产品，而且每种新产品的开发投入都较大，这属于磨合期的正常亏损。不过，法方股东最终同意了晨鸣纸业更换总经理的要求。
经过协商，法方股东同意由晨鸣纸业委派新的总经理。同时，双方基于对市场前景的看好，追加1.67亿元的资本金，用于二期项目的启动。
新任总经理上任后，合资公司在此后的4个月内又亏损了3050万元。法方股东认为，晨鸣纸业委派的总经理应该为企业的亏损负责。法方指责，新任总经理不顾市场情况，盲目生产，造成产品积压严重（库存由3000多吨上升到9000多吨），造成公司流动资金紧张。
迫于法方股东的压力，2008年9月12日，晨鸣纸业更换了此前委派的总经理。
由于合资双方经营理念上的差异，导致阿晨特纸公司高层更迭不断，经营方针变更频繁。当时又恰逢全球金融危机，加上流动资金紧张，融资困难，阿晨特纸公司不得不于2008年10月15日暂停生产。
要想阿晨特纸公司恢复生产，就要解决融资问题。而融资问题又成为了合资双方新的矛盾焦点。
根据合资合约的规定，合资企业的贷款由股东双方按其股份比例进行融资担保。停产前合资公司的贷款共计2.8亿元，晨鸣纸业应提供7800万元的担保。但晨鸣纸业的担保资金却迟迟没有到位，这使得法方股东不得不提供100%的担保。
2008年11月，双方就贷款担保问题多次协商未果之时，法方公司向晨鸣纸业发了律师函，认为其不承担合同规定的担保义务，是对合资合同的实质性违约，并限60日内纠正此行为。
晨鸣纸业却认为，贷款是由外方股东阿尔诺维根斯集团从法国银行贷的，晨鸣与HKK2都未提供担保。贷款担保是外方自愿提供，晨鸣并未违约。
合资公司位于晨鸣工业园，企业生产时必需的蒸汽均由晨鸣提供。2008年底，晨鸣纸业以合资企业拖欠蒸汽款1300万元为由，停止供应蒸汽。2008年12月，晨鸣纸业以合资公司欠款为由，将其告上法庭。
这一事件引起了法方股东的强烈不满，至此，合资双方的矛盾公开化。
后来在法庭调解下，阿晨特纸公司向晨鸣纸业支付了全部蒸汽和电力款，晨鸣纸业也答应恢复供应蒸汽和生产。但由于阿晨特纸公司无法与晨鸣纸业就蒸汽供应合同修改一事达成一致，晨鸣纸业此后一直没有向阿晨特纸公司供汽。
随着经济形势好转，阿晨特纸公司陆续接到一些订单，分别于2009年1月、2月、7月向晨鸣纸业提出恢复供应蒸汽的要求，但均被晨鸣纸业以重新签订合同为由拒绝。
至此，阿晨特纸公司生产经营全面停顿。
股权之争
2009年2月，法方股东和晨鸣纸业在上海召开会议，晨鸣纸业提出要全面接管合资公司。法方股东也认为合作已经无法进行下去，提出撤资出售股权。
徐新建回忆说，当时除了晨鸣纸业之外，还有3家公司对合资公司感兴趣，这3家得知工厂造纸所需蒸汽由晨鸣纸业供应后相继退出。如此一来，晨鸣纸业成了惟一的买家。
2009年4月，晨鸣纸业开价5000万元购买法方在合资公司中70%的股权，双方协商未果。
法方股东认为，合资建厂越来越像一个预先设好的局，晨鸣纸业一步步逼合资公司停产，目的就是想挤走外方股东，低价收购合资公司。
2009年7月1日，法方股东通知晨鸣纸业，其已将合资公司控股公司HKK2的股权转让给一家法国基金公司，退出了合资公司。
晨鸣纸业认为，法方股东私下转让合资公司控股母公司的行为违反合资约定。
根据合资时的约定，“原股东可以优先选择以优惠的价格购买合资公司的资产和股权”。
对此问题，法方股东认为，合约上的优先购买权指的是合资公司，现在转让的是合资公司母公司的股权，并没有违反合约。因为合资合同中并没有限制阿尔诺维根斯集团转让HKK2股权的条款，其转让HKK2无需得到中国任何部门的许可，无需得到晨鸣纸业的同意。
2009年7月9日，因合资公司雇用的保安将电脑盗卖，晨鸣纸业以“公司财物盗窃，破坏严重，保护公司财产安全”为由，派出保安人员进驻合资公司进行“保卫管理”。
“保卫管理”的后果是，法方股东委派的高层管理人员，被小股东晨鸣纸业派来的保安挡在了公司大门外。身为合资公司的法人代表、公司董事长的佟翀只好在附近租了几间办公室，看着近在咫尺的公司却进不去。
佟翀表示，“在此之前，公司丢了台电脑，案件很快被侦破，电脑追回。晨鸣纸业派出保安只是以保护财产为借口，这些保安阻拦我们的客户进入工厂洽谈业务，阻拦我和公司的高层管理人员进入工厂工作，阻拦外方的董事进入工厂，致使合资公司瘫痪。”
2009年8月17日，合资企业阿晨特纸公司将自己的股东晨鸣纸业告上了法庭。要求晨鸣纸业停止侵权，并赔偿经济损失。
今年1月8日，潍坊市中院对该案做出了一审判决，法庭认为晨鸣纸业单方面派出保安人员进驻原告公司，并阻挠原告公司管理人员进入厂区，应属侵权行为。判令其撤出保安人员，停止侵权，排除妨碍，但驳回了原告的其他诉讼请求。
然而，这一纸判决书并未终结双方的纠纷。
晨鸣纸业接到判决书后，随即给合资公司发函：“鉴于你公司自2008年10月份停产至今，外方股东在此期间转让股权，现合资公司股东正在讨论股权转让事宜，为维护各方正当合法权益，我公司严正要求：在股权转让期间，停止合资公司一切财产、物资的转让、变卖行为，禁止一切财产物资出厂；停止公司一切资金支付。”对此，徐新建认为，晨鸣纸业只是合资公司的小股东，无权超越董事会的决议，对合资公司的财产和资金支付作出决策。
徐新建向记者表示，虽然拿到法院的判决书已有好几个月了，他们仍然受到阻挠，无法进入厂区，工厂仍然处于瘫痪状态。为此，阿晨特纸公司上诉至山东省高院要求晨鸣纸业赔偿损失。
而在此期间，在山东省商务厅的协调下，纠纷双方曾三次坐到了谈判桌前。法方股东想要购买晨鸣纸业的股份，但晨鸣纸业开出了比目前其在合资企业账面净资产高出5倍的价格出让股权，这让外方股东无法接受。如今谈判再次陷入僵局。
山东省商务厅最终的协调意见认为，鉴于双方对股权价格差距很大，建议找世界顶级评估机构评估，以评估价作为交易基础。但是，此方案未被争端双方接受。
这场纠纷何时能终结？谁是最后的赢家？这些仍是未知数。
惟一可知的是，双方争执不下的最大“受害者”就是合资公司。因为这场造纸业的“达娃之争”，原本每年可实现3000万元盈利的合资公司，目前累积亏损已近两亿元，每多停产一天亏损就会多增加一分。(许 浩)
