厦门安妮股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 6 月 30 日 8：30 在公司会议室以通讯表决方式召开第二届董事会第三次会议。本次会议于 2010 年6 月 25 日书面通知了各位董事，会议由董事长张杰先生召集和主持，会议应出席董事七名，实际出席董事七名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
1、同意公司向中国农业银行股份有限公司厦门集美支行申请综合授信人民币20000万元。 2、同意公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度不超过人民币10000万元。 同意全资子公司湖南中冶美隆纸业有限公司以名下房产及土地使用权为该笔授信额度提供5000万元连带责任担保。 3、同意公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币10000万元。 4、同意公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信，总金额不超过人民币 5000 万元。此额度除可由公司使用外，同时可由全资子公司厦门安妮企业有限公司使用。该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。该额度及额度项下发生的具体授信业务的展期、借新还旧等的条件和实施，由公司与授信银行协商确定。同意以公司名下集美区杏林锦园南路99号（E栋厂房）、集美区锦园南路99号（办公楼）为该授信提供抵押担保并由厦门安妮企业有限公司提供连带责任担保。 5、同意公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请综合授信人民币7000万元，该授信额度内可申请流动资金贷款最高不超过2500万元。申请流动资金贷款由厦门安妮企业有限公司提供连带责任担保。 6、同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币 6000 万元。 7、同意公司向汇丰银行（中国）有限公司厦门分行申请综合授信人民币2000 万元。 8、同意全资子公司厦门安妮企业有限公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币7000万元。 9、同意全资子公司厦门安妮企业有限公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请完全现金保证授信额度3000万元。所授信额度可用于办理银行承兑汇票、开立信用证等。 10、同意全资子公司厦门安妮企业有限公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币5000万元。 11、同意做出如下授权： （1）、所授信额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。 （2）、总额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在上述额度内调剂使用。 （3）、授权总经理林旭曦女士代表公司全权办理上述业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件；由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。必要时林旭曦女士有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。 12、以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准。 本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》表决结果：同意 7 票、反对0票、弃权0票。
1、同意为全资子公司厦门安妮企业有限公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币7000 万元提供连带责任担保。 2、同意在厦门安妮企业有限公司使用公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信额度时，为安妮企业提供连带责任担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币（或等值外汇）5000 万元及其利息和费用。 3、同意为全资子公司厦门安妮企业有限公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币5000万元提供连带责任担保。 4、同意向厦门国际银行申请开立备用信用证美元80万元整，用于担保全资子公司安妮（香港）有限公司向澳门国际银行股份有限公司贷款（最高额不超过美元80万元）。公司提供足额人民币定期存款（人民币500万元）及相应的存款利息作为上述贷款抵押物，赋予厦门国际银行第一优先受偿权。 同意厦门安妮企业有限公司和安妮（香港）有限公司就上述担保免于提供反担保。 公司独立董事就议案发表独立意见如下： 公司为全资子公司厦门安妮企业有限公司17000万元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保，以人民币500万元存单质押方式为全资子公司安妮（香港）有限公司提供担保。 上述担保对象均为公司的全资子公司，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。 本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2010 年度第一次临时股东大会的议案》；表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意于2010 年 7 月 16 日在厦门市集美区杏林锦园南路99 号公司会议室召开2010 年度第一次临时股东大会。 特此公告。
厦门安妮股份有限公司董事会 二〇一〇年六月三十日
