山东齐峰特种纸业股份有限公司（下称“齐峰特纸”）8月顺利过会。其后更多不为人知的情节浮出水面。

　　8月20日，齐峰特纸以书面形式回答了本报记者此前疑问。

　　周淑玲受让青岛润生持有的齐峰特纸股权时，国内PE市场已从2008年金融危机中恢复过来，但周淑玲受让股价仍在5－6倍市盈率左右。

　　不仅如此，齐峰特纸淡化了化工厂在齐峰系中的作用。

　　周淑玲股价“高”与“低”

　　2008年4月18日齐峰特纸增资扩股，其中青岛润生投资担保发展有限公司以2000万元获持齐峰特纸3.17%股权，2009年4月，齐峰公司向全体股东每10股转增7.5股。2009年年8月8日，青岛润生将所持齐峰公司3.17%股权共计350万股以每股5.714元、总计2,000万元的价格，转让给周淑玲。

　　齐峰特纸称：“2008年引入战略投资人时的价格是每股10元，2007年齐峰特纸实现净利润为3,561.99万元，按增资扩股后的总股本6300万股计算每股收益0.57万元，市盈率为17.54倍，以此市盈率进行融资，齐峰特纸很难实现当时1.3亿元的融资目标。齐峰特纸经测算后认为2008年底预计实现净利润不低于6300万元的把握比较大，在此基础上，经过艰苦谈判，最终投资价格以2008年底预计实现的净利润不低于6300万元为基础进行商定。”

　　由此可知，到齐峰特纸在与PE们的争执中胜出，PE们更喜欢拿2008年总股本与2007年净利润相除得出市盈率，但齐峰当时据理力争看上去更合理，最终采用了2008年预计净利润6300万元。

　　但在引入周淑玲时齐峰特纸却意外妥协了。

　　“周淑玲与青岛润生在2009年5月谈判股权转让时，因金融危机影响还在继续，以2008年底齐峰特纸已经实现的净利润为依据，确定转让价格，对双方均公平合理。按资本公积金转增后总股本11025万股计算，齐峰特纸2008年底实现净利润扣除非经常性损益后每股收益为0.461元，周淑玲受让齐峰特纸股份的市盈率为12.39倍。”

　　齐峰特纸认为，金融危机在2008年下半年爆发后，当时PE市场投资市盈率下降至5-6倍，青岛润生虽然事隔一年平价转让股权，但转让价格的依据和青岛润生入股时的作价依据相同，且价格仍远高于当时市场上PE投资的市盈率，青岛润生并不存在低价转让股权的问题，符合市场原则。

　　这与2008年谈判迥异，当时齐峰特纸要求以2008年预计净利润为计算基础，而在2009年股权转让周淑玲时，不是以2009年预计净利润为根据，而是以2008年净利润扣除非经常性损益后为计算基础。

　　财务报表表明，2007年齐峰特纸每股收益为0.712元，2008年达到1.031元，2009年为1.077元。

　　引进战略投资人是08年4月，金融危机在国内尚未显现，作为细分行业冠军，10倍市盈率并不算高；而到引进周淑玲时已是09年9月，不仅国家“四万亿”刺激作用已经显现，齐峰上半年财报也已汇总，是否受影响非常清楚，若按2009年利润计算，5－6倍市盈显然并非“远高于当时市场上PE投资的市盈率”。

　　集体企业私有化

　　在齐峰系的系列争议中，有一种观点认为，齐峰特纸的特纸技术投入，“2000万研发资金来自化工厂投入”，而化工厂“掏钱”后，齐峰集团又通过评估将化工厂“低估”然后私有化。

　　齐峰特纸改制、重组历程复杂。2004年，以空壳公司淄博欧华公司为母公司，通过收购等方式将博兴欧华、欧木纸厂和已经于这一年改制的齐峰化工厂收归旗下，组建山东齐峰化轻集团，后改称齐峰集团有限公司，2007年12月29日改制设立山东齐峰特种纸业股份有限公司。

　　齐峰方面否认了特纸技术“2000万研发资金来自化工厂投入”。齐峰说：“研发周期为三年，每年平均需要的资金在600多万元。二纸厂在此期间虽然亏损，但仍在持续经营，经营过程中产生的现金流也构成了研发费的重要来源。”

　　齐峰特纸疏远了造纸厂与化工厂之间的关系，淡化化工厂在齐峰系中的作用。

　　“潜亏”是招股书中对齐峰化工厂使用过的一个词汇。

　　按照齐峰特纸招股书介绍，齐峰化工厂是由第二造纸厂于1994年12月投资成立。1998年第二造纸厂股份制改造，化工厂剥离出来，仍保留集体性质。

　　2004年11月29日，齐峰化工厂改制私有化。位于山东的启新有限责任会计师事务所对齐峰化工厂进行了评估，并于2004年12月10日出具了《资产评估报告书》。评估价格，以2004年9月30日为基准日，齐峰化工厂净资产为－48.02万元。

　　2004年12月22日，临淄区经济贸易局与齐峰特纸前身齐峰化轻集团、李安宗签订《资产转让协议书》，同意以承债方式接受齐峰化工厂资产整体转让。 李安宗为李学峰长子。一年多以后，齐峰特纸的前身齐峰化轻集团将60%股权以出资价转让予李安宗及其妻子，双方并于2007年1月19日签署补充协议，转让款按2006年12月31日账面价值确定。随后，李安宗夫妇按审计报告补交转让款950.049581万元和补齐的差价及利息156.19万元。

　　至此，齐峰化工厂彻底完成了从集体所有制向私有化转身。

　　但转让价格却有些蹊跷。同时，既然已经签署转让协议，为何又签署补充协议？

　　如果按2010年大信会计事务所复核报告，转让价款应该是971.598万元，而实际转让价款却达到1106.239581万元。多出款项达134.64余万元。因为绝大部分转让款已于2007年支付，如果是利息则偏多。

　　李安宗及其妻子多支付134.64万元，受益者是谁？其中或有不足为外人道的计算方程式。

　　还原化工厂原貌

　　齐峰纸业董事长李学峰，今年61岁，曾任淄博临淄区房家村大队长、书记、朱台镇前身淮阳公社党委副书记，1981年夏出任齐峰特纸前身淄博第二造纸厂党支部书记兼厂长。

　　经过十余年积累，第二造纸厂于1995年投资5000万元建成年产化工原料顺丁烯二酸酐（简称顺酐）6000吨生产线，该生产线由天津市化工设计院设计，因是国产设计却达到国际同类水平在业界颇有知名度。后来扩大到5条生产线，产量达到3.2万吨。齐峰化工厂在业内也成为标杆性的企业，各渠道报价中齐峰化工厂出厂价是风向标之一。

　　2000年以前，顺酐属于紧俏化工产品，2000年以后，由于中国在顺酐原料焦化苯生产上具有国际竞争优势，国内虽然开始饱和但国际上极具竞争力，同类产品比国外低5%－10%，故出口量大增，伊拉克战争之所以导致顺酐“供不应求”，就因为石油价格因战争迅速抬高后以煤炭为原料的焦化苯价格优势凸显。

　　2003年，顺酐进口为0.524万吨，出口为0.431万吨，但到2004年，进口为0.503万吨，出口大增至1.142万吨，首次出口大于进口。到2007年，出口已达8.817万吨。有化工行内专家预计，2000年以前，原料苯成本在每吨3000－4000元左右时，顺酐出厂价在每吨7000－8000元以上。即便按每吨2000元收益计，齐峰化工厂年收益至少也在数千万以上。

　　这可能是齐峰化工厂以原出资价转让后又签署补充协议的原因，也就是说，在协议签署后，出现了不同意见，导致原协议无法执行。

　　中国化工网分析师张明介绍，2006年以后，由于产能迅速扩大，顺酐生产企业竞争白热化，顺酐销售不再像以前那样紧俏，现在企业多以销定产，但应该不会亏损。他举例说：“8月20日，山东宏信顺酐出厂报价每吨9300-9400元，目前山东地区焦化苯价格每吨6500元，一般1.13吨焦化苯生产1吨顺酐，亏与不亏一目了然。所谓亏损，实际是企业将管理费用计算在内，其中内情外人无从得知。”