金城造纸股份有限公司关于深交所关注函说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　近日，公司收到投资者有关公司土地减值方面的问询，公司立即就此进行了相关核查，现就投资者问询的有关问题说明如下：

　　2005年12月，经公司2005年第三次临时股东大会决议通过，金城造纸(集团)有限责任公司(以下简称“金城集团”)将1,803.4万平方米大凌河河滩地土地使用权按照评估价格59,000万元作价抵偿其因历史原因经营性和非经营性占用的公司资金。

　　上述土地用途为造林用地和企业林纸一体化用地，原拟作为造纸林基地，实施林纸一体化项目，以解决公司产品及原料结构调整的问题。由于种种原因，公司后续经营陷入困境，面临财务危机且逐渐加重，继续实施林纸一体化项目已不现实。由于上述土地用途为造林用地和企业林纸一体化用地，无法用于其他住宅建设及商业开发，故未能有效利用。根据实际情况，考虑到上述土地可能出现的减值迹象，公司委托辽宁天力土地房地产估价有限公司(以下简称“天力公司”)对上述土地进行了评估。根据天力公司出具的辽宁天力地估字(2011)第凌-003号《土地估价报告》，上述土地可变现净值低于账面净值12,628.5万元，故公司在2010年度预计了相应减值损失。

　　根据公司公开披露的2011年年度报告，截止2011年12月31日，上述土地使用权的账面值为44,987.8万元;根据天力公司于2012年1月17日出具的辽宁天力地估字(2012)第凌-057号《评估报告》，以2011年12月30日为基准日，上述土地使用权的评估价值为人民币46,012.17万元。

　　2012年5月22日，因公司严重资不抵债，锦州市中级人民法院(以下简称“锦州中院”)裁定公司进行重整。根据锦州中院裁定批准的财产变价方案，公司于2012年7月24日至2012年8月10日期间对上述土地使用权连续进行了三次公开拍卖，但均因无人参与竞买而流拍。2012年10月26日，公司与锦州市土地收储开发中心签订了土地收储协议，锦州市土地收储开发中心收储公司13宗河滩地，总面积为20,005,289.2平方米，支付收储补偿金32,995万元(详见2012年10 月30 日《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《公司关于签署土地收储补偿协议的公告》)。

　　因此，公司受让及处置上述土地使用权，分别经过公司股东大会及锦州中院的批准，上述土地使用权未能按照原值变现处置系客观结果，不存在人为操纵的因素。

　　特此公告。

　　金城造纸股份有限公司

　　董事会

　　二一二年十一月五日