10月8日起停牌的山鹰纸业披露卖壳与重组预案，拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式重组。全部重组完成后，民企福建泰盛实业有限公司将成为公司第一大股东，其控股72.5%的吉安集团将借壳上市。山鹰纸业完成国退民进，效益提升，同时介入国外废纸回收领域。昨天公司股票复牌一字涨停，国泰君安总部及两营业部现身其前五大买入方。

　　卖壳与重组同步

　　今年下半年起，因为效益低下，山鹰纸业股价一直徘徊在2元之内，前三季度仅实现净利润1072万元。现在看来，这只股价在A股排名倒数前五的低价股或将迎来新生。

　　本次山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人购买其拥有的吉安集团100%股权。根据重组预案，山鹰纸业购入资产预估值为30.49亿元，预计发行股份约16.30亿股,发行价格为1.87元/股。同时山鹰纸业向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，即10.16亿元，用于补充流动资金。发行底价为1.68元/股,预计发行约6.05亿股。

　　另一方面，泰盛实业以2.6亿元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业1.19亿股存量股份,占山鹰纸业总股本7.50%。本次发行股份购买资产方案与山鹰集团转让山鹰纸业股份给泰盛实业方案互为条件、同步实施。本次交易完成后，若按发行股份上限22.35亿股计算，泰盛实业将持有山鹰纸业13.01亿股，占公司本次发行后总股本34.05%，为第一大股东,其实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司实际控制人。

　　吉安集团30亿元纸业资产借壳

　　据介绍，本次拟注入山鹰纸业的吉安集团主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生资源回收业务，具有从再生资源回收、原纸生产、纸板纸箱制造与印刷完整的产业链。其2010年实现净利润18076.71万元，2011年实现净利润11538.93万元，今年前三季度实现净利润7590.63万元。

　　山鹰纸业原是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，本次重组完成后，公司主营业务未发生变化，但重组使公司获得了国外废纸收购业务，产业链延伸，同时产品品种得到丰富。重组后公司资产规模成倍增加，包装纸产能从90万吨增加至225万吨，而且纸制品生产能力从6亿平方米增加到10亿平方米。而且盈利能力极大增强，以2011年财务数据为基础，吉安集团模拟注入公司后，公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润将由-1139.70万元增加至9027.80万元。

　　事实上,泰盛实业此次入主山鹰纸业的最终目的,是实现其控股的吉安集团“借壳”上市。与山鹰纸业相比，吉安集团最大的特点在于其是国内少数拥有国外废纸供应渠道的造纸企业。吉安集团在我国香港地区设立了环宇集团国际控股，专门负责海外废纸的采购。由于废纸、木浆等原材料在造纸企业的成本构成中占比十分巨大，拥有废纸回收渠道的吉安集团在成本上无疑更具优势。