2013年1月31日的承诺期已到，但欲同*ST美利进行资产置换的兴中实业仍未能如约支付完毕5.114亿元的煤矿采矿权首期款项，使得*ST美利拟置入资产梁水园煤矿采矿权的归属依然成谜，*ST美利酝酿已久的增加采煤业务的重组方案也成为“水中月”、“镜中花”。

　　兴中实业画饼 采矿权首期款到期未付

　　*ST美利公告，公司与中卫市兴中实业有限公司进行了资产置换交易事项，并经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。本次交易对方兴中实业承诺：保证在2013年1月31日前缴纳完梁水园煤矿采矿权首期价款51140万元。经问询，兴中实业回函称：该公司梁水园煤矿首期价款缴纳工作需履行相关部门的流程，近期由于适逢地方两会，造成相关工作延误，现该公司正积极加快办理首期价款缴纳的相关程序。

　　截至公告日，兴中实业已缴纳梁水园煤矿采矿权首期价款共计5000万元，首期价款缴纳尚未有新的进展，公司正在积极督促兴中实业筹集资金履行承诺。

　　事实上，*ST美利同兴中实业的“瓜葛”由来已久。2011年12月20日，当时的美利纸业披露资产置换方案，拟同兴中实业进行资产置换，兴中实业用其将拥有的梁水园煤矿资产和美利纸业的低效资产及负债进行置换，但当时兴中实业尚未取得梁水园矿的采矿权。在该份资产置换公告中，该采矿权出让底价评估值为1.3亿元，兴中实业取得该采矿权的后续投入总成本预计为1.6亿元。根据评估，该采矿权的评估值为3.4亿元，增值1.8亿元。

　　该方案披露后，美利纸业股价曾连续走出2个涨停板，随后停牌核查异动，2012年3月5日复牌后继续走出两个涨停板。此后股票继续停牌。

　　到了2012年8月7日，兴中实业终于通过招拍挂的方式竞得梁水园煤矿的采矿权，但最终成交价格高达25.57亿元。这期间*ST美利股票始终处于停牌中，但已于4月份因连续两年亏损而被实行“退市风险警示”。

　　直至2012年12月15日，*ST美利再度公告与兴中实业进行资产置换，通过置入兴中实业设立的兴中矿业股权的方式，最终将梁水园煤矿置入*ST美利。在该份资产置换公告中，对梁水园煤矿的评估值仍然为3.4亿元，对兴中矿业的评估值为2.99亿元。该置换方案公布后，*ST美利连续走出4个跌停板。

　　*ST美利望月 煤矿资产注入陷僵局

　　*ST美利以2.99亿元的对价获得了兴中实业以25.57亿元的价格拍下的梁水园煤矿采矿权，看起来*ST美利似乎捞到了大便宜。但事实却并非如此，正是由于获取成本过高，兴中实业能够如约支付该采矿权价款的概率极低，而使得*ST美利酝酿已久的资产置换陷入无法进行的僵局。

　　兴中实业以25.57亿元的挂牌价取得梁水园煤矿采矿权，而最终在资产置换方案中其评估值仅被确定为3.4亿元。对于两者相差巨大的原因，*ST美利解释为：2011年12月16日，兴中实业与公司签署了《资产置换协议》，为了履行承诺，兴中实业积极参与了梁水园煤矿采矿权的竞拍。由于其他参与竞拍方对兴中实业必须购买梁水园煤矿采矿权有较强的预期，在竞拍过程中竞相加价，最终导致兴中实业以高出挂牌底价20倍的价格竞得梁水园煤矿采矿权，这一价格远远超出了梁水园煤矿采矿权的正常的交易估值。

　　根据资产置换公告，兴中实业为一家国有独资公司，其股东为中卫市工业和信息化局，兴中实业注册资本为1亿元。截至2012年6月30日，兴中实业总资产18.44亿元，净资产为12.10亿元，公司没有任何营业收入，净利润亏损1001.86万元。

　　兴中实业已出具承诺保证在2013年1月31日前缴纳完首期采矿权价款51140万元，并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日(2012年12月30)起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。为此，兴中实业还以其拥有的账面价值为3.9亿元的自有资产和*ST美利置出资产作质押。

　　如今，首个承诺期已过，兴中实业并未如约履行付款义务，25.57亿元的采矿权价款截至目前仅支付了5000万元(为拍卖时所缴保证金)。

　　有市场人士分析称，抛开兴中实业有无能力支付该笔款项不谈，即使有能力支付，会否支付也值得考虑。本次资产置换的初衷是中卫市政府为扶持*ST美利的发展，资产置换之后，*ST美利的控股权并未发生变化，大股东仍为中冶纸业集团有限公司，即使兴中实业旗下的兴中矿业能够通过此次资产置换而间接实现“借壳上市”的目的，但中卫市政府、兴中实业为此付出的代价太大，尤其兴中实业为国有独资公司，还需要考虑国有资产流失的问题，所以兴中实业如约履行付款义务的概率很低。

　　保壳暂有望 凭借“非经”预盈

　　除了承诺2013年1月31日前缴纳完首期采矿权价款51140万元，2013年12月30日前缴纳完采矿权出让全款25.57亿元之外，在资产置换公告中，兴中实业还保证兴中矿业最迟在2013年9月12日前取得梁水园煤矿采矿许可证。如果无法实现前述相关承诺或保证的，兴中实业将以与置出资产价值等额的现金2.97亿元对*ST美利进行补偿。

　　而此次资产置换对*ST美利的意义重大，已成为未来公司能否维持上市地位的关键因素。自2009年以来，纸业经营困难的*ST美利已筹划多次重组但均未能成行，最终由于2010、2011连续两年亏损而面临退市风险，为保壳公司使出浑身解数，所幸2012年由于政府补助以及收回担保损失款等原因，实现扭亏为盈。

　　公司1月30日发布业绩预告称，预计2012年净利润为2000万元。原因包括：受特种纸销售比重增加影响，公司平均产品销售价格较上年同期有所提升，毛利率比上年同期上升;二是本年收到政府补助比上年同期有较大幅度增加;三是本年收回以前年度担保损失款，营业外收入增加。