石岘晨鸣资产互售生枝节 评估方国友大正遭证监会通报

　　5月31日，石岘纸业召开2013年第一次临时股东大会，通过了关于出售6350MM纸机(10号纸机)资产的议案和关于购买晨鸣纸业持有延边晨鸣纸业有限公司(下称“延边晨鸣”)49%股权的议案。

　　在此前的5月15日，石岘纸业和晨鸣纸业分别公告了上述议案，石岘纸业以2.04亿元将10号纸机卖给晨鸣纸业，而晨鸣纸业将上述股权以5400万元受让予石岘纸业。按此方案，10号纸机在不到三个月的时间，资产评估价值增长了270.26%之巨，延边晨鸣则是2012年11月停产、2012年净利亏损，据称“设备老旧”、“难以挖掘产能”。

　　石岘纸业当时称，10号纸机的前后的资产评估方法分别为清算法和市场法，故评估价值存在较大差异。

　　不过，参与10号纸机资产评估的北京国友大正资产评估有限公司(下称“国友大正”)近期被指存在违反《资产评估准则》和《证券法》的问题。

　　据证监会6月初的通稿，中国证监会在2012年对证券资格资产评估机构的检查中，发现北京龙源智博资产评估有限公司等5家机构在内部治理、质量控制和具体执业项目中存在相关问题。而国友大正“榜上有名”。

　　互甩“包袱”双赢?

　　有业内人士分析，上述两项交易或是买卖双方“你情我愿”的事情，因为最终的结果是“双赢”。一位造纸行业的券商研究员也对记者表示，这一消息至少对石岘纸业来说是比较大的利好。

　　据公告，石岘纸业出售10号纸机的资产预计可获得1.6亿元人民币的收益，该收益作为营业外收入，计入2013年年度损益。

　　而在摘帽前，10号纸机曾是石岘纸业的“包袱”。

　　根据重整计划，石岘纸业10号纸机2011年就已停产，曾在2011年底被公开拍卖，公开拍卖程序历经三次降价，四次流拍，但无人登记参与竞买。为重整顺利进行，石岘纸业于2012年11月24日将10号纸机及附属设备以6310万元转让给敦化市金诚实业有限责任公司(下称“金诚实业”)。

　　2013年3月，石岘纸业股东大会批准以评估值6481.93万元向金诚实业购回10号纸机及附属设备，通过拆除部分设备、进行技术改造，为开发、生产更高档次的特种溶解浆创造条件。

　　就在不到3个月，石岘纸业又改变主意：决定以10号纸机来套现。此时晨鸣纸业愿出2.04亿元为10号纸机买单。

　　北京一位资产评估资深人士对记者表示，一般清算价值和成本价存在差异，但是两次价格差异如此之大确实罕见。

　　对此争议，晨鸣纸业证券部人士对记者表示，“清算价值”即为10号纸机卖“废铁”的价格，早在被拍卖时，评估价值就为2亿多，所以这次的价格不存在问题。他还称，如果到市场上买新的机器，价格要远高于2亿。

　　而记者问及为何未在10号纸机拍卖多次降价时购买时，该人士称当时公司的战略还未考虑到这方面，并称，10号纸机或将用于湛江的项目。

　　另一方面，延边晨鸣的情况也不理想，设备老旧、经营不善、官司失败，晨鸣纸业急于处理这块资产。

　　2011年，延边晨鸣曾实现净利润5918.33万元，为当年晨鸣纸业最挣钱的子公司。2012年开始业绩现“陡坡”，截至2012年末和2013年4月30日，延边晨鸣净利润分别为-2770.51万元和-5019.59万元。

　　晨鸣纸业还向本报记者提到，延边晨鸣都是老化的设备生产线，再挖掘产能很难，现阶段来说卖掉更好。

　　但石岘纸业似乎“欣然”接受。

　　资产评估机构有“前科”

　　从卖出、买入再到卖出前后三次对10号纸机的评估，石岘纸业聘请的资产评估公司分别为中威正信(北京)资产评估有限公司(下称“中威正信)和国友大正。

　　中威正信于对10号纸机2012年9月评估值是2.07亿元，2013年2月28日则给出评估价值6481.93万元，而国友大正以成本法给出的是2013年4月30日的评估值2.04亿元。

　　证监会近日发布的消息称，国友大正内部管理不规范，部分高管为存在利益冲突的公司的股东。

　　具体情况为，国友大正在执行同洲电子拟转让的数字电视解决方案项目资产评估项目和同洲电子拟转让3G手机相关技术成果项目资产评估项目时，承接业务时风险分析不充分，确定重要参数时没有履行必要的评估程序、未获取充分的评估证据。

　　而同洲电子6月4日下午对本报记者表示，上述两项议案都是同洲电子在2011年底做的，对于上述监管消息并不知情，公司的各项资产的评估聘请的不只国友大正一家，当时评估走的是法定程序，资产的转让肯定是合法的，不过后续会关注这件事。

　　一位消息人士告诉记者，前述五家资产评估公司违规，但可能都还没有严重到立案调查的地步，只是行政监管，所以证监会只选择找两家媒体发了通稿，对于国友大正“内部管理不规范，部分高管为存在利益冲突的公司的股东”这一问题也没有作出更多解释。

　　据悉，证监会已对国友大正进行了监管谈话。