董事杨卫星认为，粤华包已经是红塔仁恒的实际控股股东，若再耗资近3亿元达到绝对控股，没有实际意义，况且还会严重影响现金流，最重要的是红塔仁恒盈利能力并不突出证券日报见习记者 田运昌

　　6月13日，粤华包B因正在策划重大事项而停牌，对此董秘办人员表示，本次停牌与上个关联收购事项无关。

　　之前粤华包B发布的关联交易公告称，拟向关联方龙邦国际有限公司以2.92亿元收购珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司(以下简称红塔仁恒)11.6027%的股权，溢价率为1.15%，公告显示董事杨卫星反对该议案，但最终该议案仍通过董事会表决。

　　记者翻阅粤华包B及其关联方的公告发现，粤华包在现金流不佳的情况下，一心要收购红塔仁恒，疑似为缓解关联方的资金压力。

　　收购必要性遭一董事反对

　　之前，粤华包B已持有红塔仁恒41.9653%的股权，红塔仁恒为粤华包B的控股子公司，纳入合并财务报表，此次粤华包B拟收购龙邦国际持有的红塔仁恒11.6027%股权，收购交易完成后对红塔仁恒的持股比例增加至53.568%，将由相对控股变成绝对控股。

　　对于此次收购，董事兼粤华包B的第七大股东佛山市禅本德发展有限公司总经理杨卫星投了唯一的一张反对票。他认为，粤华包已经是红塔仁恒的实际控股股东，若再耗资近3亿元达到绝对控股，没有实际意义，况且还会严重影响现金流，最重要的是红塔仁恒盈利能力并不突出。

　　根据粤华包B的财务报表，虽然其2011年和2012年均盈利，但其经营活动的现金流状况均不佳，流动比率和速动比率均较低，今年一季度还亏损120万元，账面流动资金仅1.48亿元。既然如此，粤华包B为何一意要耗资近3亿元进行收购呢?

　　粤华包B公告解释称，目的是为提高市场响应速度和反应能力，提升决策效率，促进红塔仁恒的快速发展，公司通过股权收购方式增强对红塔仁恒经营决策的控制能力，增加归属上市公司的净利润。

　　但按照杨卫星的观点，既然粤华包已经控股红塔仁恒，就无必要耗资实现绝对控股，并且红塔仁恒的盈利能力还在下滑。

　　6月14日，粤华包B办公室人员对证券日报记者表示，他个人也认可杨卫星的观点，但毕竟管理层也有他们的考虑。

　　关联收购或另有目的

　　资料显示，粤华包B的交易对手龙邦国际，是中国诚通香港有限公司的全资子公司，中国诚通香港有限公司又是中国诚通控股集团有限公司(下称“诚通控股”)的全资子公司，而粤华包B的最终控制人同为诚通控股，因此双方构成关联关系。

　　诚通控股目前在全国各地拥有百余家子企业，拥有中储股份、粤华包B、中国诚通、冠豪高新、岳阳林纸、美利纸业等六家上市公司。

　　诚通控股2012年三季报显示，其资产负债率已达到68.3%，总负债高达492亿元。今年3月，诚通控股还发行了2013年度第一期中期票据，发行金额18亿元，发行年限是7年，发行目的是偿还下属子公司成本较高的银行贷款，改善融资结构。

　　实际上，2012年10月，中储股份曾公开发行债券16亿元，诚通控股为该16亿元债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　岳阳林纸于今年5月发布的2012年公司债券(第一期)募集说明书显示，募集金额8.5亿元，实际控制人诚通控股为其8.5亿元债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任。

　　然而，2012年底，粤华包B公布发行债券的募集说明书中显示，发行债券8亿元，但该债券却是无担保债券。

　　为什么同是诚通控股旗下的上市子公司，诚通控股却要厚此薄彼，区别对待?

　　对此，粤华包B董秘办公室人员表示，“主要是因为我们的资产质量比较高，可变现票据较多，资金充裕”。

　　因此有投资者提出质疑，此次杨卫星抛出4大理由，极力反对粤华包B近3亿元收购红塔仁恒11.6027%，会不会该项收购真的无实际意义，而是粤华包B为了帮助实际控制人及下属子公司缓解资金压力，帮助关联方退出不赚钱的领域，而开展的一场善举?

　　对此，上述董秘办人员表示，无法回应这方面的质疑。