日前，苏州天马精细化学品股份有限公司发布非公开发行股票发行情况报告暨上市报告书，本次向特定对象发行4565万股，每股发行价为10.50元，募集资金总额4.79亿元，募集资金净额4.66亿元，于6月17日在深交所A股发行上市。
苏州天马精细化学品股份有限公司主营业务为各类精细化工产品的研发、生产和销售，按照精细化学品下游的应用领域，天马精化的产品可分为造纸化学品和医药中间体两类。天马精化于2010年7月20日首次A股发行上市，募集资金4.04亿元。公司实际控股股东为苏州天马医药集团有限公司(以下简称“天马集团”).
根据公开资料，天马精化自IPO后的资本运作、关联交易收购疑点重重，精心布局，或涉嫌侵犯中小股东利益。
戏剧性收购天安化工不明身份突击入股
2011年7月，天马集团通过天津交易所认购山东天安化工股份有限公司增发的3000万股，价格为3元/股，以54.55%的持股比例成为天安化工的控股股东。天安化工主要生产光气及光气衍生品和光气加工产品。同年10月，天马精化公告，拟收购天马集团所持天安化工全部股份，价格参照天安化工在天交所的股票交易均价，最后确定为每股3.58元，交易总额10740万元，短短三个月溢价1740万元;2012年3月1日天安化工从天交所退市，天马精化宣布以4.26元/股的价格在天交所收购天安化工股权，却仅购得66.3万股。2012年4月，天马精化再次以6.8元/股向73名对象收购控股子公司天安化工合计1656.475万股股份，占天安化工股份总数的28.56%，交易总额11264万元，此次交易后天马精化持股比例达81.43%。
值得关注的是，短短半年多时间，标的资产天安化工的身价直线飙升。天马精化收购天安化工81.43%股权花费高达2.23亿元。冯如泉、冯丽、冯长乐等天安化工原股东是最大赢家，通过转让股权不仅超额收回投资成本且冯如泉等6人在转让后还合计持有天安化工18.57%股份，天马精化收购天安化工股权的好戏还将陆续登台。
据公开资料，截至2011年7月31日，天安化工总资产1.95亿元，净资产1.36亿元;经成本法评估，天安化工净资产为1.47亿元;以3.58元/股的市场化定价计算，天安化工估值约2.08亿元。
2012年3月天马精化以4.26元/股收购天安化工流通股股权，最终仅山东开来投资愿意转让其持有的66.3万股股份。此次转让或出于双方的交换，因山东开来投资正是天安化工在天交所挂牌及向天马集团增发的保荐商。以该价格估算，天安化工估值约2.47亿元。
根据天马精化2012年4月12日公告，截至2012年3月31日，天安化工总资产2.055亿元，净资产1.5亿元;实现营业收入2869.7万元，净利润148.8万元。根据收益法评估，天安化工全部净资产的评估值达4.39亿元，溢价约2倍。
短短半年时间，天安化工的净资产评估值由2.08亿元增加至4.39亿元，溢价2倍以上，而天安化工经审计的总资产、净资产数字变化甚微。
离奇的是，天安化工在2011年7月向天马集团定向增发3000万股后，于同年9月又增发300万股。巧合的是，此次增发的时间恰恰赶在同年10月天马精化收购天马集团持有的天安化工股份之前，突击入股迹象明显。相关资料并没有此次增发的对象及价格，即使参照天马精化收购天马集团的3.58元每股，2012年4月即转让给天马精化的每股6.8元计算，半年时间就赚得966万元而归。
募投项目疑点重重
天马精化2010年IPO募投项目已建成投产，但投入达1.26亿元的年产450吨医药中间体扩建项目预计效益却远未达到，产能利用率不足。公司解释：2012年开始本公司医药中间体欧美市场客户对供应商认证标准提出了新要求，准入门槛有所提高;应客户要求，本公司制定了产业转移计划，AKD原粉的生产主要由委外加工基地蓝丰生化和控股子公司天安化工承担;因而，原分摊至苏州浒关工厂AKD原粉的公用设施折旧、废水处理、排污等制造费用全部计入医药中间体产品成本，带来医药中间体产品毛利率的下降。
天马精化此次非公开发行股票的募投项目为：
由上可见募投项目实施主体大部分为天安化工，且建设期均为1年。据临邑县发展和改革局2010年资料介绍：天安化工有限公司经国家发改委批准设立，主要生产光气、造纸中间体硬脂酰氯、以及其他医药中间体。目前企业正在建设2万吨/年硬脂酰氯项目，该项目总投资6000万元，其中固定资产投资4500万元，流动资金1500万元，本项目主要生产造纸助剂AKD合成的关键中间体硬脂酰氯，项目全部达产后生产能力将达到3万吨/年，年可新增销售收入1.6亿元，利税2200万元。
2011年7月、9月天安化工相继增发3000万股、300万股，合计募集资金近1亿元，天安化工完全有资金实力对如此有前景的项目建设投产，却延误2年时间，一直等到天马精化入主非公开发行募集资金来实施。其间，2012年在多个化工行业网站还出现了天安化工以此项目进行招商引资的信息。不知天马精化、天安化工葫芦里卖的是什么?天马精化收购天安化工、继而以天安化工的建设项目作为募投项目非公开发行股票或是一出精心策划的连环套。
天安化工环保投入偏少被指肆意污染
据山东德州市2012年3月环保项目受理审批公示：
山东天安化工股份有限公司5000吨/年氯甲酸酯、1000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目(拟建项目位于临邑县临盘镇山东天安化工股份有限公司厂区内。总投资1500万元，环保投资44.5万元).
山东天安化工股份有限公司改扩建50000t/a光气及光气化衍生产品项目(临邑县临盘镇山东天安化工股份有限公司厂区内。总投资9500万元，环保投资140万元).
山东天安化工股份有限公司2万吨/年AKD(烷基烯酮二聚体)项目(临邑县临盘镇山东天安化工股份有限公司厂区内。总投资3500万元，环保投资120万元).
天马精化此次非公开发行的募投项目2012年5月的预案及上市公告书中的投资金额4.68亿元均远超出环评立项的投资金额1.45亿元，或是借此来减少环保投资金额。
众所周知，光气是剧毒化工产品，排污处理不当对环境有极严重的污染。2012年曾有媒体报道，“山东临邑：天安化工肆意排污、百姓苦不堪言”。作为上市公司，应严格按规定投入环保设施，尽到其应承担的社会责任，千万不能致百姓生命于不顾。
增发前频现关联交易收购
天马精化2010年IPO募集资金4.04亿元，超募2.4亿元，同年利用超募资金偿还银行贷款1.6亿元。其后，天马精化开始了大肆的收购：
2011年8月用超募资金5600万元收购南通纳百园化工有限公司100%股权。
2011年10月向控股股东天马集团溢价1740万元收购天安化工51.72%的3000万股权，2012年3月、4月分别282万元、11264万元收购天安化工1.14%、28.56%股权。
2013年5月在非公开发行股票前向控股股东天马集团收购其控股的天立原料药100%股权，交易总额9894.86万元，其中向天马集团支付6342.6万元。天马精化2013年一季度报告显示，公司一季度在增加短期借款4200万元的基础上的货币资金为9876万元，仅仅够此次天立原料药的收购，天马精化的短期借款已暴增至3.3亿元。
据苏州天立原料药有限公司评估报告，天立原料药系由苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司派生分立成立，前身为苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司原料药业务分部，于2013年4月25日由原苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司分立为天吉生物制剂和天立原料药两个业务公司。
天立原料药2010年、2011年、2012年的主营业务收入分别为1.74亿元、1.56亿元、1.11亿元，营业利润分别为962万元、1243万元、130万元，均逐年大幅下滑，2012年天立原料药竟然还出现了重大的经营失误，公司主产品胞磷胆碱纳的原材料酵母购入远超生产需要，造成酵母积压过多、存放时间过长，酵母活性降低，导致产品单批转化率低，损失严重。可见公司的经营管理亟待完善，天立原料药已不能为天马集团创造更多的效益了。这时，天马集团想到了上市公司天马精化，将这个烫手的山芋抛给了天马精化。天马精化将此收购美其名曰发展医药中间体的下游产业，有助于产业资源整合。
“伪高新”或被追缴巨额税收优惠
公开资料显示，天马精化母公司2008年获得高新技术企业认证，2011年复审通过，享受15%的所得税优惠。透过相关数据，天马精化的高新技术资质疑点重重，或是“伪高新”，涉嫌骗取税收优惠。
天马精化2010年IPO招股书显示，《高新技术企业认定与管理办法》中明确规定，高新企业必须达到“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”及“最近一年销售收入在20000万元以上的企业，研发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。”的硬性标准。
数据显示，天马精化2007年至2009年的研发费用均不符合高新技术企业的标准。即使抛去统计口径因素，天马精化2007年至2009年的母公司营业收入分别为1.99亿元、3.68亿元、3.52亿元，研发费用占比分别为3.78%、2.64%、2.79%，也均不符合高新认证的硬性标准(最近一年销售收入在5000万元至20000万元的企业，研发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%).2009年中科天马纳入合并后，天马精化在招股书中称：本公司的核心研究开发机构为控股子公司中科天马，该公司是由公司与中科院上海生命科学研究院于2005年在双方多年合作的基础上建立起来的，主要定位于多肽类药物中间体的合成技术及规模生产工艺的开发，拥有较雄厚的产品创新与工艺技术开发能力;中科天马现有研究人员81人，占公司员工总数的10.96%。可见天马精化母公司的研发力量更是薄弱，如何获取高新技术资质，我们不得而知。
天马精化在2012年年报中称：本年度研究开发支出总额1969.16万元，占母公司营业收入的3.42%。据年报中母公司利润表显示主营收入为68198万元，以此计算研究开发支出占比为2.89%。据年报项目注释，公司本期开发支出为1022.2万元，占本期研究开发项目支出总额的比例62.92%，以此计算本期研究开发项目支出总额为1624.6万元，占营业收入比例为2.38%，不符合高新技术企业认证标准。种种迹象表明，公司对研发支出费用的表述混乱，数据打架。
因“伪高新”而遭国家审计署查实的贝因美、东湖高新都被补缴了高额的所得税优惠，贝因美还受此影响当时股价一度腰斩。同样，天马精化也面临因“伪高新”日后被追缴高额所得税优惠的风险。
