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【基本案情】 湖南东顺纸业有限公司于2011年4月27日经湘西土家族苗族自治州市场监督管理局经开区分局核准登记成立,实际投资人为山东东顺集团有限公司(后更名为山东洁昕纸业股份有限公司)。该公司系湘西州政府、湘西高新区管委会2011年重点招商引资落地项目。湖南东顺公司依赖湘西州政府、湘西高新区管委会以及国有企业优惠政策和资金扶持而取得现有土地、厂房等资产后,没有按照合同约定完成相应投资,自成立以来从未正式投产经营。山东洁昕公司等其他九家公司不仅没有为湖南东顺公司的正常生产给予实质支持,反而是湖南东顺公司为其借款提供连带责任保证,担保金额高达10多亿元,上述担保行为导致湖南东顺公司严重资不抵债,明显不能清偿到期债务,债权人及时向吉首法院申请破产。 【审理情况】 吉首法院裁定受理湖南东顺公司破产清算一案后,山东省东平县人民法院裁定将包括湖南东顺公司在内的9家公司纳入山东洁昕纸业股份有限公司实质合并审理。随后,两地法院关于湖南东顺公司破产清算一案管辖权问题协商不成,分别层报至最高院裁决。2021年10月19日,最高院听取了湖南高院与山东高院办案人员的当面汇报。2021年11月1日,最高院函告湖南高院:同意湖南高院关于湖南东顺公司破产清算案件由吉首法院继续审理的请示,并已函告山东高院及时将案件相关材料移送至吉首法院。 【典型意义】 本案对如何适用关联企业实质合并审理破产案件具有指导意义。公司人格独立是公司制度的基石,关联企业成员的破产应以适用单个破产程序为原则。人民法院应当审慎适用关联企业实质合并。只有当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时,才可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理,从而保障全体债权人能够公平受偿。最高人民法院立案后经认真审查,基于湘西州、市法院与湘西州政府、高新区管委会良好的“府院联动”协商机制,从有利于尽快盘活湖南东顺公司现有资产(土地、厂房),实现债权人利益最大化,实现办案的政治效果、法律效果、社会效果的统一遂作出前述指令决定。
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