本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：  
         　　
　　公司拟与宁夏美利纸业板纸有限公司共同出资组建深圳市美利纸业有限公司。深圳市美利纸业有限公司注册资本拟为人民币2000万元,其中本公司以现金方式出资人民币1800万元,占注册资本的90%；宁夏美利纸业板纸有限公司以现金方式出资人民币200万元,占注册资本的10%。

　　该项投资不构成公司关联交易。

　　一、对外投资概述

　　为加快实施公司发展战略目标，尽快扩大本公司在发达地区的销售市场份额，并尽快建立起走向国际市场的桥头堡，公司拟与宁夏美利纸业板纸有限公司共同出资组建深圳市美利纸业有限公司。深圳市美利纸业有限公司注册资本拟为人民币2000万元,其中本公司以现金方式出资人民币1800万元,占注册资本的90%；宁夏美利纸业板纸有限公司以现金方式出资人民币200万元,占注册资本的10%。该项投资不构成关联交易。

　　该项投资议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,根据公司章程和其他有关法律法规的规定,本次投资无须经过股东大会审议批准。

　　二、投资方介绍

　　公司名称：宁夏美利纸业板纸有限公司
　　注册地址：宁夏回族自治区中卫县柔远镇
　　法定代表人：王思义
　　注册资本：人民币400万元
　　主营业务：板纸生产、销售，生活用纸的生产、销售、造纸毛布经销。
　　企业类型：有限责任公司

　　三、拟投资设立的深圳市美利纸业有限公司基本情况

　　1、股东出资情况
　　深圳市美利纸业有限公司注册资本拟为人民币2000万元,其中本公司以现金方式出资人民币1800万元,占注册资本的90%；宁夏美利纸业板纸有限公司以现金方式出资人民币200万元,占注册资本的10%。

　　2、经营范围
　　机制纸、板纸、加工纸等的购销。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），进出口贸易业务（取得进出口贸易资格证书后方可经营）(具体以工商登记机关核定的范围为准)。

　　3、决策层与管理层
    深圳市美利纸业有限公司办理工商登记完毕并依法成立后,决策层与管理层的人事安排将根据合资双方的出资比例按法定程序产生。

　　四、投资合作协议的主要内容
　　深圳市美利纸业有限公司注册资本拟为人民币2000万元,其中本公司以现金方式出资人民币1800万元,占注册资本的90%；宁夏美利纸业板纸有限公司以现金方式出资人民币200万元,占注册资本的10%，公司经营期限为10年，董事会由双方派员组成。

　　五、对外投资的目的及对公司的影响
　　1、对外投资的目的
　　本公司与宁夏美利纸业板纸有限公司共同出资设立深圳市美利纸业有限公司是以互惠互利、共同发展为目的。公司董事会认为,该项投资对公司是有利的,是公司经营战略调整的一部分,有利于公司的资源整合，扩大本公司在发达地区的销售市场份额，并尽快建立起走向国际市场的桥头堡，加快实现把公司建设成为外向型的大型造纸企业的战略目标。

　　2、投资风险
　　此项目符合公司的发展战略，而且本公司具有项目实施的技术、人才和管理经验，项目整体风险可控，再加上公司拟在深圳市美利纸业有限公司成立后,通过法人治理结构影响其重大经营管理决策,促进其积极建立适应市场经济的管理机制、引入职业经理人团队，以保证其健康持续稳定发展。

　　3、投资资金来源
　　本次本公司对外投资1800万元均来源于公司自有资金。

　　4、对公司的影响
　　通过本次投资,公司将依托深圳市美利纸业有限公司这个平台，在华南地区迅速形成规模化、集约化经营，建立以广东为中心,面向华南地区,辐射国际市场的销售网络,从而使公司经营方式从国内向国外市场方向发展,继续巩固和扩大公司在行业中的地位。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字的公司第二届董事会第十七次会议决议；
　　2、对外投资协议。

　　特此公告。
　　宁夏美利纸业股份有限公司
　　董事会
　　2004年2月17日