短短一周之内，ST宜纸(600793)连续召开的两场临时股东会接连被否决了五项议案，公司的定向增发与接受大股东财务资助等事宜都被搁置。大众证券报和财信网记者调查后发现，在ST宜纸大股东与小股东的对抗背后，是473亩土地的定价问题。

　　三天六议案遭否决

　　ST宜纸7月3日公告，公司2014年第三次临时股东大会有5项提案被否。其中公司定向增发的议案遭到了否决。

　　根据ST宜纸的定增方案，公司拟以9.15元/股的价格，定向增发1.21亿股，募集资金不超过11亿元。因控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司在审议该议案时进行了回避表决。所有表决结果全部为持有公司股份低于5%(不含5%)的中小股东的投票结果。最终，约1600万股反对票否决了关联交易的议案，占有效表决权的73.10%

　　在此之前，公司于7月1日公告称，公司关于控股股东向公司提供总额度为1.5亿元、年利率为9%的财务资助议案被中小股东否决，反对股达到1114万股，反对比例达到有表决权的60.42%。

　　473亩土地成争议焦点

　　ST宜纸的总股本仅为1.05亿股，1600万股的反对票占总股本的15%以上。由于大股东宜宾市国有资产经营有限公司与二股东四川省宜宾五粮液集团有限公司的持股合计达到53.83%，在大股东、二股东需要回避表决的情况下，只要这些小股东不改变主意，需要三分之二以上人同意才能通过的定向增发议案几乎没有成功的可能。而使得小股东们如此团结的原因，是老厂区的473亩土地。

　　ST宜纸的老厂区位于岷江西路地块，靠近岷江，共有约1200亩土地，其中归属于上市公司的部分约有473亩。山东的投资者谢先生认为，473亩土地位于江边，还拥有码头，马上要建设成宜宾酒都特色文化街区，价值最起码二十个亿，每股潜在净资产20元左右。“定向增发应该围绕20元谋划。现在定向增发价格仅有9.15元/股，实在是太低了。”谢先生说。在网上，谢先生和20几位中小投资者组成了一个小联盟，一起反对上市公司的方案。而股吧中，也有很多投资者发帖号召大家反对。

　　“这块地的确曾经规划为商业用地，但具体价值说不好。”ST宜宾的董事会办公室工作人员表示，不认同老厂土地价值20个亿的说法。他认为价值并没有那么多，要拍卖时才知道。该工作人员还表示，公司定向增发是严格遵守上交所和证监会的规定，不低于前二十个交易日均价的九成。至于投资者希望按照潜在净资产定价，他觉得这种想法太随意了。“宜宾酒都特色文化街区还没有开工建设，老区土地规划方案也有所调整,新的规划方案正在制定过程中，现在谈土地价值为时过早。老区土地处置必须在老区土地规划方案确定和老区生产线废旧资产处置完成后才能进行，我们会及时披露信息，并根据市场行情进行公开拍卖。”工作人员说。

　　这位工作人员还透露，对定增议案进行表决前，曾有小股东找到公司，希望公司能够补偿定增价与潜在价值之间的差价，但被公司拒绝了。

　　“虽然ST宜纸公告的定向增发价格是符合相关法律规定的，但如果股票市值确实已经不能真实反映公司的实际价值，那么其定向增发的价格的合理性肯定是值得商榷的。”江苏君远律师事务所主任律师李淑君认为，ST宜纸原有的商业物业宜纸老厂区岷江西路地块，应该按照市场公允价值计价，只有这样才不失公允，而不是机械地套用前20个交易日的均价等作价标准。但如果要推翻该定向增发价格，可能还需要权威部门的真实数据对其进行否定。

　　定增投向也遭质疑

　　另外，定增募资将用来继续投资于造纸行业，这也是中小股东的一个反对理由。他们认为，造纸行业是不赚钱的行业，不认可公司把钱往水里面扔。投资者张先生表示，虽然否决公司的融资计划，短期内来看，小股东们的利益也受损，但否决后可以避免更多的损失。“公司议案本身就损害投资者利益，难道我们应该承受一个实实在在的损失，而去规避一个想象中的损失?”

　　“虽然目前行业存在产能过剩，但纸是生活必需品，公司潜心经营，还是能够做出业绩的。增发是为了给企业发展融资，真不明白为什么这么多中小股东反对。”董事会办公室工作人员介绍，宜宾盛产竹子，公司新厂将以竹子作为主要生产原料，在这方面的技术已经非常成熟、且具有成本优势。“以竹为原料有两方面好处：竹纤维不比木纤维差;竹纤维有抑菌作用。”工作人员还着重强调了新厂的环保优势，称新厂技术先进，各项指标完全符合国家标准。

　　工作人员称，以前对中小股东的心理研究不够。“我们公司没有机构投资者，都是散户，以前没有太注重他们的心理诉求，今后将加强对他们的心理研究，找到平衡点，实现公司和中小散户的双赢。”他说。

　　对于公司和中小投资者面临的困境，李淑君律师建议双方加强沟通。”公司可以通过各种途径向投资者如实反映情况，小股东们也可以联合起来向公司表达意见，必要的时候可以投反对票。”